不好意思，最近忙着写公司控制权一书，有些日子没发新文章了。
写书的过程发现一个案例，与大家分享。
徐某、郭某夫妻两人于2004年成立谷吉公司，公司获得68丘地块的土地使用权，两人为开发68丘地块多方筹措资金。2011年11月，两人将谷吉66%的股权转让给王某、葛某两人。
一、引进资金方合作开发项目
2013年9月26日，因刘某表示可以为项目引进6000万元的开发资金，徐某代表吉公司与刘某所表的豫航公司签订《联合开发协议》，协议约定：
双方就谷吉公司拥有的68丘地块达成联合开发协议，由谷吉公司提供土地供开发，土地作价3,000万元，豫航公司提供6000万元资金用于项目开发，盈利分配按谷吉公司占40%、豫航公司占60%的比例执行。
二、将合作开发改为股权转让
2013年10月28日，刘某（甲方）与徐某（乙方）签订了关于谷吉公司的股权变更协议，协议约定：
1. 甲、乙双方共同出资回购王某、葛某的66%股权，金额为1418万元，其中甲方出资1,300万元，乙方出资118万元。
2. 甲方取得谷吉公司66%的股权并办理工商登记。
点滴思考：
此协议写两人共同出资购买66%的股权，可66%的股权只登记在刘某一人名下？背后有何隐情？
后来发生争议，徐某说她出资118万元，所以其中的5.5%股权是她的，刘某只拥有60.5%的股权。可是协议并没这么写哦？
三、股权代持协议
后来，为了方便刘某以谷吉公司实际控制人的名义对外融资，徐某和郭某两人同意将其持有的34%股权名义登记在刘某名下，但该34%的股权仍为徐某和郭某实际持有。2013年10月28日，刘某（甲方）与徐某（乙方）及郭某（丙方）就此事签订股权变更补充协议，协议约定：
[if !supportLists]1. [endif]乙、丙将所持谷吉公司34%的股权名义登记转让给甲方，甲方登记拥有谷吉公司100%的股权（实际出资66%和名义出资34%），甲方不向乙、丙二方支付34%的股权转让款。
[if !supportLists]2. [endif]乙、丙二方仍为谷吉公司34%股权的实际出资人，甲方仍为谷吉公司66%的实际出资人。
[if !supportLists]3. [endif]三方根据本协议另行签订谷吉公司名义上的股权转让协议及相应的召开股东会议和股东变更决议，仅用以谷吉公司的工商变更登记，三方均不得以此与本协议对抗。
四、引发争议的新协议
2013年12月12日，刘某（甲方）、徐某（乙方）及郭某（丙方）签订股权转让协议，协议约定：
[if !supportLists]1. [endif]乙、丙二方将所占谷吉公司34%股权中的30%转让给甲方，转让后甲方持股96%，乙、丙二方持股4%。
[if !supportLists]2. [endif]乙、丙二方的股权转让价折合1,063.54万元。
[if !supportLists]3. [endif]乙、丙双方在本转让协议签订后10个工作日内办理完股权转让工商变更手续，甲方在乙、丙双方办理完工商变更手续后2日内支付全部股权转让金。
三方又于2014年1月8日签署了备忘录，写明将甲方支付乙、丙两方股权转让金费用情况记录备忘如下：
[if !supportLists]1. [endif]甲方已支付乙、丙二方股权转让金共计1,065万元。
[if !supportLists]2. [endif]乙、丙二方对收到该股权转让金数额无异议。
[if !supportLists]3. [endif]乙、丙二方已配合甲方进行了股权工商变更，即甲方持股96%，乙、丙二方持股4%。
[if !supportLists]4. [endif]本备忘录作为甲、乙、丙三方股权转让协议的附件，与股权转让协议具有同等法律效力。本备忘录三方签字后生效。
点滴思考：
此次签订的股权转让协议和备忘录，与之前签订的代持协议内容相矛盾，到底是真的股权转让还是为了满足融资需要的形式转让？股权代持？
五、股权争夺
工商登记已按12月的协议变更为刘某拥有谷吉公司96%的股权。
而徐某、郭某说，当时设立谷吉公司是为了开发68丘地块项目，徐某、郭某二人在该项目前期已投资约2,000万元，后因资金短缺，因刘某称能引进豫航公司6000万元的投资款，所以谷吉公司与豫航公司约定合作开发该土地，并按4：6分配收益。
徐某与刘某于2013年10月28日签订的股权变更协议和股权变更补充协议约定，刘某应取得66%的股权，徐某实际持有18%股权，郭某实际持有16%股权。但因徐某和刘某约定两人分别出资118万元和1300万元收购王某、葛某持有的谷吉公司共计66%股权，根据出资比例徐某相应取得5.5%的股权。因此，徐某的实际持股比例应为23.5%，刘某应为60.5%，且应以6,000万元投资款到位为前提。
而后来将96%的股权登记在刘某名下，只是为证明刘某对谷吉公司拥有绝对控股权便于对外融资，并非真实的股权转让，真实的股权比例应当以2013年10月28日签订的股权变更协议及股权变更补充协议的约定确定。而刘某系豫航公司的控制人，其通过诱导方式以超低价取得了谷吉公司股权。
所以徐某、郭某于2014年4月向法院起诉，请求法院确认刘某拥有谷吉公司60.5%的股权，徐某拥有谷吉公司23.5%的股权，郭某拥有谷吉公司16%的股权。
刘某、徐某、郭某三人间就股权转让前后共签订了三份协议，三份协议间存在逻辑不合或前后矛盾的情况，徐某说2013年12月12日签的协议是为方便刘某融资的假协议，而刘某却说这是真协议且刘某已按协议付款，争议双方各执一词，背后的事实是什么？法院会如何处理？
六、法院判决
此纷争经历了一审、二审、申诉三轮官司，上海高级法院于2016年3月裁定不支持徐某、郭某的请求，法院的主要意见如下：
[if !supportLists]1. [endif]2013年10月28日的协议记载了刘某实际持有谷吉公司66%股权，名义登记持有谷吉公司100%的股权。而2013年12月12日的股权转让协议约定，徐某、郭某将实际持有的34%股权中的30%转让给刘某，并约定转让价格为1,063.54万元。所以，2013年12月12日的股权转让协议是在2013年10月28日协议基础上的补充及变更，应按新协议计算三人的持股比例。
[if !supportLists]2. [endif]在2013年12月12日的新协议签订后，各方已经按照约定修改公司章程，并办理了徐某4%、刘某96%股权比例的工商变更登记手续。且由徐某和刘某于2014年1月8日共同签字的《备忘录》中，明确载明刘某已支付徐某、郭某二人股权转让款共计1065万元。所以，法院确认2013年12月12日的股权转让协议合法有效，刘某获得96%的股权。
点滴思考：
此纷争中，徐某和刘某各执一词，外人无法知道真相是什么，但肯定有一方说了假话。
法官作为不参与事件的陌生人，他也不知道真相是什么，只能通过合同、文件等证据来判断，谁提供的证据更充分、合理，就可能得到法院的支持。
而合同、文件等白纸黑字的约定是最有力的证据，签这些文件可能只需要几秒钟，但他们却花了2年多时间打官司，徐方某方不仅付出了诉讼费、律师费、时间精力，他们主张的35.5%股权和（96%-60.5%）*9000万=3195万元也要不回来了。
谁真谁假？谁骗了谁？法官不知道，我们也不知道，只能依据合同判断。
合同不一定要字数多，但要有效。
笔下有黄金，签约请谨慎哦。
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