六百多年前的元朝，在元顺帝统治下，正值延绵的灾年，他动用了大量的民夫治理黄河，加上税赋沉重，人民早已不堪重负。
随着朱元璋带领的红巾军崛起，全国各地农民纷纷揭竿而起，加入起义的队伍，很快，苟延残喘的元王朝就在朱元璋的铁蹄下溃败了。
元顺帝只得狼狈逃窜至北方蒙古人的老家“大都”，在上都（内蒙古正蓝旗）建立了新的政权。史称北元。那年正月，独树旗帜的朱元璋则在南京称帝，建元洪武，国号大明。
其时，云南因为地处偏远，动乱还没有波及这里，暂时得以偏安一隅。镇守昆明的“梁王”巴匝刺瓦尔密本是忽必烈后裔，孛罗之子。他有一个年轻貌美的王妃，替他生了一个可爱的小王子。他过世的前王妃留下一位美丽善良的女儿—阿盖公主，是他的掌上明珠。巴匝刺瓦尔密在昆明还算是治理有方，在他的治理下人民安居乐业。他并没有因为元王朝的溃败而倒戈大明朝，他依然效忠北元皇帝，独守云南的一亩三分地。
话说湖北随州有个人叫明玉珍，是地方上的一个小地主。当天下大乱的时候，明玉珍为了自保，也组织了一支队伍，后来起义军首领之一的徐寿辉做了皇帝，徐寿辉看到了明玉珍的才能，就派人来找明玉珍，希望能够收编他。那时的明玉珍心里不是很想被收编，但是他的部下只有几千人，实力不如人，只能暂时投靠了徐寿辉。
到了元至正二十三年，明玉珍渐渐发展壮大起来，成了气候的他竟然在蜀地僭号称王。梁王也曾多次出兵讨伐。不久他竟派遣三路大军进攻云南昆明的梁王府。“梁王”终是不敌，只好计划先逃往楚雄暂避一时。
到了楚雄安顿好了大小事宜，梁王召来左丞车穆力商议，让他和众臣赶快拿出建议来看看怎么对付眼下的局势。车穆力与众人商议了半天，一致认为为今之计只有请大理的大总管段功派兵支援才能力挽狂澜。梁王也觉得这个建议可行，就吩咐车穆力火速派人前往大理。
段功本是大理段氏家族的后裔，大理段氏原本是大理国的皇族。当年段功的祖先段思平建立了大理国，并成为大理国的第一任皇帝。大理段氏家族共有24位皇统治了大理国长达318年之久。后来大理国虽然被蒙古所灭，但大理段氏家族的后人继续在元朝担任大理总管一职。后来总管的位置传到了段功手里，他为人正直，有勇有谋，又勤于练兵，因此众望所归，兵强马壮的。
车穆力派出他的儿子去大理国求援，正直的段功从大局出发，考虑到云南百姓的安危，于是答应了梁王的请求，决定亲自率兵东援。
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