一、相关观点
1.单独虚伪意思表示，又称为心中保留、真意保留或非真意表示，乃指表意人另有其他算计，虽为外在之虚伪意思表示，内心却存在不受该意思表示拘束之真意。其构成要件为：一是表意人单方之一是表示，心中保留乃存在于表意人一方，仅表意人单方的意思表示为虚伪之意思表示，乃于其是否为相对人或无相对人之意思表示，或相对人是否为虚伪之意思表示，并不影响其适用；二是虚伪之意思表示，所谓虚伪之意思表示，系指表意人所为之意思表示，在内心中欠缺愿受拘束之效果意思，造成表里不一的情形；三是表意人故意为虚伪之表示，单独虚伪意思表示，实由于表意人故意为不一致之虚伪表示所造成，表意人虽明知其所之意思表示与其内心真实意思不相符合，而仍决定愿为该意思表示。
2.单独虚伪意思表示的法律效果。立法者基于交易安全的考虑，以保护信赖表意人表示之相对人，避免表意人任意主张内心有不同之意思，而企图不遵守外表之意思表示所可能产生的法律效果，因此，规定表意人外表的意思表示虽为虚伪，但仍为有效，而其内心的意思虽为真正，则不应发生效力。至于表意人纵有表示，但内心之真实意思，若为相对人所明知者，通说则认为应以其内心真实意思为主，其表达于外部之意思表示，违反内心意思，不应使其发生效力。换言之，在相对人不知的情况下，表意人外表所为之意思表示为有效，以保护善意信赖之相对人；在相对人明知的情况下，无论表意人真意如何，相对人此时应无保护之必要，盖此情形下应无交易安全之言，故该意思表示无效。
以上来源：郑冠宇的《民法总则》第366页-369页。
3.回到心中保留。依民法第八十六条规定，心中保留者，该“意思表示不因之无效”，亦即心中保留的意思表示，尽管并不健全，但民法仍承认其效力；同时，其效力保以外在的表示行为为准。很显然的，民法第八十六条之法律效果系采“表示说”，理由无它，保障交易安全而已。因为相对人根本无从得知表意人内心的真意为何，相对人唯一可以得到的讯息，是藉由表意人外在的表示行为所传达的意思表示，因此应依外在的表示行为定其效力，以保护相对人的权益（也就是保护交易安全）。继续往下推论，民法第八十六条但书的规定便很容易理解了：“但其情形为相对人所明知者，不在此限。”因为相对人明知表意人内心的真意与外在的表示行为并不一致，已无保护相对人的考量存在，是故又可以回归到当事人意思自主原则，亦即前述“意思说”的立场，既然意思表示有不一致的情形，不宜使其发生效力，以维护表意人的真意。简言之，有该条但书情形存在时，该心中保留的意思表示系属无效。
来源：李淑明《民法总则》第153页。
注：上述所称的“民法第八十六条”，系指《台湾民法典》第86条，该条规定：“表意人无欲为其意思表示所拘束之意，而为意思表示者，其意思表示，不因之无效。但其情形为相对人所明知者，不在此限。”
- 真意保留之意义，真意保留者，即表意人故意隐匿其心中之真意，而表示与其真意不同意义的的表示也，故亦称“心中保留”或“单独虚伪表示”。真意保留应具备下列各要件：一是须有意思表示之存在；二是须表示与真意不符；三是须表意人明知其表示与真意不符而故意为之表示。由此三要件，则构成真意保留，至于表意人之动机如何，则非所问。真意保留，其意思表示，不因之而无需，即应认其意思表示为有效，惟此等表示，既与内部之效力意思部分，依理意思表示应不得成立，于此何竟认为有效？其所以如此者，旨在保护相对人也。惟此乃原则，若其表示之非真意为相对人所明知时则无效，是乃例外。不过，这仅限于有相对人的意思表示，始得适用，若无相对人之单独行为，乃应适用前段规定，而不得主张无效。
来源：郑玉波《民法总则》第277页-278页。
二、参考案例
1.马崇祥与张炳生、石宗敏民间借贷纠纷案，案号：(2017)苏0281民初15590号，审理法院：江苏省江阴市人民法院，裁判日期：2017.12.20
江阴市人民法院认为，意思自治是民法的核心原则，当事人对自己的行为负责，民法为自己原因造成但并非出于故意的意思与表达不一致提供了救济的机会。如表意人的错误是由其自身原因造成，理应由其自行承担错误所带来的后果。表意人故意隐匿其真意，而表示与其真意不同意思的意思表示，又称为单独虚伪表示，原则上有效，除非表意人不一致的意思表示为相对人所明知者。结合本案查明的事实：石宗敏2017年8月26日归还马崇祥借款时明确，她归还借款1万元时马崇祥应将借据原件和房产证归还，今后双方的债权债务一笔勾销。在此情形下马崇祥内心即便保留了其不欲的表示之意思，但表面上仍为表示，并将另行制作的借据和房产证交付给石宗敏，故马崇祥不得主张其表意行为无效。
2.原告某甲银行股份有限公司武汉省直支行与被告栾某、周某丙、某乙集团）有限公司、某丙公司借款合同纠纷案，案号：(2013)鄂武昌民商初字第00127号，审理法院：湖北省武汉市武昌区人民法院，裁判日期：2013.11.01
武汉市武昌区人民法院认为，该案中被告栾某在借款合同、抵押合同中的意思表示属于民法理论中的“真意保留”行为。所谓真意保留，又称心中保留或单独虚伪表示，至表意人故意隐瞒其内心的真实意思，而表示与其真意不同之意思的意思表示。该案中银行并不知晓栾某的真实想法，且其亦未向银行做明确的真意表示。从保护交易安全和信赖保护的法理出发，亦应当认定该案中借款合同有效。合同签订后，某甲银行股份有限公司武汉省直支行依约向栾某发放了贷款，履行了合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定，借款人应当按照约定的期限返还借款、支付利息，栾某未按合同约定分期按时足额偿还贷款本息，应当承担相应的法律责任。
3.倪萍、黄世雄与严扣英民间借贷纠纷案，案号：(2017)京03民再129号，审理法院：北京市第三中级人民法院，裁判日期：2017.12.28
北京市第三中级人民法院认为，严扣英提交了2007年5月15日倪萍书写的《借据》及其向《缘》摄制组汇款凭证、《授权委托书》、2007年4月28日严扣英与曹某、黄世雄签订的利润分配《合同》予以证明。黄世雄认可借据系倪萍书写，但称系倪萍受骗后所书写，倪萍主张其系真意保留，不产生法律效力。关于倪萍书写借条系真意保留的问题。真意保留是指行为故意隐瞒其真意，而表示其他意思的表示。该种情况，应当由倪萍负担举证责任，但其并未提交充分的证据证明倪萍一方书写借条系真意保留，以及严扣英一方知悉其真意。故该再审理由，本院不予支持。
4.朱玉峰与李公正姜品珍房屋买卖合同纠纷案，案号：(2014)苏中民终字第02932号，审理法院：江苏省苏州市中级人民法院，裁判日期：2014.12.04
苏州市中级人民法院认为，李公正、姜品珍并非因为受陆某欺诈而委托陆某出售该房屋并进行公证，李公正、姜品珍在办理委托公证时内心真实意思与其对外作出的意思表示不一致，是其单方真意保留行为，并不影响其意思表示行为的成立，也因此不影响其对陆某委托合同关系的成立。同理，陆某在转委托公证时内心真意保留行为不影响其意思表示行为的成立和其与胡某之间转委托合同关系的成立。
5.原告李伟与被告南京悦享读教育科技有限公司委托合同纠纷案，案号：(2017)苏0102民初3061号，审理法院：江苏省南京市玄武区人民法院，裁判日期：2017.09.15
玄武区人民法院认为，对“以合法形式掩盖非法目的”条款的理解，其所涉及的核心因素为虚伪行为。虚伪行为在学理上区分两种，即真意保留和虚伪表示。真意保留，又称单方虚伪表示，指一方行为人故意隐瞒其真意，而表示与其真意不同之意思的意思表示。虚伪表示，又称双方虚伪行为，指表意人与相对人通谋而为虚假的意思表示。对于因侵害一方的单方虚假表示导致另一方的权益受损，受损害人有权选择撤销合同或继续履行合同，以维护自身利益。只有双方虚伪行为的存在，“以合法形式掩盖非法目的”条款才得以适用。本案中，原告的委托行为本身是合法的，现有证据表明原告系受到刘婧的欺诈而向被告交付了款项，原告并不知晓且未参与刘婧的犯罪行为，不能认定原告与刘婧在订立合同时存在“以合法形式掩盖非法目的”的合意，《择校班报名协议》不因“以合法形式掩盖非法目的”而无效。
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