CDR的大名叫“存托凭证”（Depository Receipts，简称DR），C当然代表中国。也就是在中国发行的“存股证”。什么意思？是指某一个号称“独角兽”的公司，为了融资，将其在境外证券市场流通的股票或债券，拿出其中的一部分，委托给中介机构保管起来，然后在中国发行的一种证券凭证。这种凭证同股票一样，可以在交易所自由交易。明白了吧？——是不是等于发行了一种新的股票？是的。这是一种所谓的金融衍生产品，可以简单地理解为另一类“股票”。
这次证监会发行的9个文件，主要指《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等，不一一列举了。据媒体公开报道，文件中有如下几个重点：
1、CDR怎么交易？——存托凭证的交易方式比照A股，保证交易制度基本稳定。
点评：又多了一种薅羊毛的方式。
2、发行CDR的目的何在？——支持创新企业境内上市。
点评：争抢优质上市公司资源，亡羊而补牢，未为迟也。
3、发行CDR的公司质量如何？——证监会不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断，证监会不为试点企业质量背书。
点评：股市有风险，入市需谨慎。
4、CDR会热炒吗？——为防止对试点企业的过度炒作，交易所将加强投资者教育，强化一线监管。
点评：你会是下一波韭菜吗？
5、存托凭证与基础股票之间的转换机制如何？——有关存托凭证和基础证券之间的转换，将专门予以规定。
点评：立法缺位，难以套利。需尽快立法，否则可能引发诸多问题。
6、如何保护投资者利益？——（1）在投资者合法权益遭到侵害时，适用同等保护原则，即试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。（2）限制未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员减持上市前持有的股票。（3）确保存托凭证持有人与境外基础股票持有人享有同等的权益。（4）存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产相隔离。（5）由中国境内法院专属管辖，适用中国法律。
点评：仅规定原则性的内容，实际操作规则缺位，难以真正保护投资者的利益。
7、如何看待VIE架构的公司上市？——通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。证监会将根据试点企业的不同情况审慎把握，存在协议控制等特殊安排的，应当进行充分披露。
点评：按目前公司法与证券法，是不允许VIE架构的公司上市的。CDR虽然并非真正的IPO，但在中国，光是披露，显然不足以防范风险。若不尽快修改相关法律法规，很可能出现难以预料之法律风险。
8、如何处理“双重股权结构”的企业在境内上市融资？——《若干意见》要求试点红筹企业存在投票权差异安排的，其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度，且应当进行充分的信息披露。
点评：“双重股权结构”上市违反了我国公司法关于股份公司“同股同权”的原则规定，仅仅进行信息披露是远远不够的，希望尽快修改相关法律法规。
9、CDR如何减持和解禁？——《存托凭证发行与交易管理办法》规定，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者减持其持有的境内存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则的规定。
点评：法律没有规定怎么办？实际上很可能减持了，也拿人家没办法，谁叫你去接盘？
10、如何做好跨境监管、处罚的协调工作？——证监会已相继同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录，并已正式成为国际证监会组织(IOSCO)《磋商、合作及信息交换多边谅解备忘录》(MMOU)签署方，开始在多双边监管合作框架下，开展与境外证券期货监管机构的跨境监管执法合作。
点评：赞一个。
11、CDR对二级市场流动性有何影响？——二级市场流动性是动态变化的，与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。CDR本质上是IPO，目前A股已实现IPO常态化，有相对成熟、有效的流动性调节机制，不会对二级市场造成大的冲击。
点评：如果真不会有大的冲击，那为什么证监会一唱CDR，还没正式发行，股市就跌得一塌糊涂？
总之，对于CDR的发行与独角兽企业回归，我的观点是：时代潮流滚滚向前，创新科技企业在世界舞台上的作用越来越突出，它不仅代表一国的经济实力，也体现一国的综合竞争力。在不久的将来，其作用乃至可能超越军队。过去，一国拥有强大的军队，别国不敢侵犯，将来，可能因为拥有强大的科技企业，别国就不敢侵犯。因此，证监会的这一举措，符合时代潮流的发展趋势，有利于创新科技企业的回归，体现了国家的正能量。而这，就在客观上要求独角兽企业的回归与CDR的发行，一定要符合商业规律，合乎法律规则，必须兼顾眼前利益与长远利益、局部利益与整体利益的需要，不能演变成政绩工程，透支政府的公信力。
而事实上，中国的资本市场颇不规范，造假频发，违法成本特低，政府的监管看似严厉，实则软弱。在这其中，受伤的总是股民，特别是中小股民，被称为韭菜，割了一茬又一茬。君不见，360回归，半年股价跌去一半，市盈率仍超100，富士康开板后暴跌，似乎走在破发路上......而美股正处在历史高位，不可避免，CDR让独角兽企业高估值回归，对百度们自然是喜事，对我们小民来说，面对熊途漫漫的股市，还是提防着点好。
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