史记记载卫鞅“卫诸庶孽公子”即现任卫国国君祖上兄弟的后代，是周朝姬姓的后裔。又说“鞅少好刑名之学”，即深受法家思想影响，喜欢学习有关法律的东西。
卫鞅在来秦国之前，曾在魏国公叔痤下面做中庶子，在魏国朝堂可以算是默默无闻。凡有大才者皆不甘如此，在老师帐下为老师偶尔出谋还算过得去，可是等老老师年老病重时，他在魏国便没了依靠，不过没有了依靠，也算是对他的一种激励。
公叔痤临走时，魏惠王舍不得他，只恨失此老臣，“将奈社稷何”，公叔痤便举荐了自己的学生卫鞅，说卫鞅这个人啊，特别有才能，希望魏王“举国而听之”，可是魏王呢，觉得这个无名小辈不过偶尔跟您老人家出出小计策，谈点小谋略，让我“举国听之”那是断断不可能的。接着公叔痤又为魏国考虑，建议魏王“不用必杀之”，你不用他，就一定要杀掉他啊，不然让他跑到别的地方帮别人，我们就惨咯。魏王还是不听。
接下来这位慈祥和蔼的老师又把卫鞅叫来告诉他，我向魏王举荐过你，魏王不听我的，于是我又建议魏王杀了你，我真后悔说后面那句话啊，也怪我病糊涂了，现在我告诉了你，你就赶紧跑吧，被抓住可就没命了。
卫鞅在老师榻前说，既然魏王没听你的话任用我，那怎么还会听你的话要杀我呢，我不会有事的，老师安心养病吧。等到公叔痤去世，魏王很是伤心。对亲信们说，老相国走了，我很伤心啊，可是老相国临走前怎么会给我举荐卫鞅那小子呢，还让我“举国而听之”，该是病傻了吧。
从魏王的表现我们可以看出来，当时的魏国还是七雄之中最为强大的，魏文侯不拘一格任用了一批贤才，到了魏惠王时期，自我感觉全国的人才都已经被我招得差不多了，有才的也都为我所用了，剩下没被任用的，大概也就是没什么才能的人了，所以一个小小的卫鞅，实在不入我法眼，不过是平时喜欢跟他老师吹牛所以他老是喜欢他而已，真有大用我还能不知道吗。
接下来是卫鞅的表现，老师病逝，我在魏国没了依靠，老师在世时我没施展自己，也不知道自己到底有没有才能，老师临走时举荐我，可见老鼠还是相信我有才能的，可惜这个魏王不了解我，也不肯给我机会，我在这呆着只能是浪费生命，不如找别的国君去吧。在知道老师又建议魏王杀自己有告诉自己赶紧逃跑之后，却又胸有成竹般不为所动。魏王连举荐我的话都不听，又怎么会听杀我的话呢，魏王只当我是平庸之人，杀我还要担个坏名声，我肯定不会有危险的。
公叔痤对卫鞅的才能给予充分的肯定，为国家考虑，自己的学生被任用是好事，不被任用是国家的损失，自己的学生不被任用却被别国任用，那是更大的损失，两相权衡，还是杀掉最好。可是临走前又把事情告诉了学生，老师对学生还是真心诚意的啊，不过一听卫鞅的解释，倒是放心了卫鞅，反而又害怕自己国家将来会受害，他又担心起自己国家，直到去世。如此真叫一个世间安得双全法，不害学生不负国。
公叔痤如此忠心的臣子，临走前的建议却不被国君采纳，甚至国君还以为老臣是病糊涂了，可见此国到了何等自大的地步。卫鞅身在此国，真的是毫无用武之处，去其他小国尚且可以有机会，在这样的大国待着再看这个国家慢慢衰落，恕不奉陪。卫鞅听说秦国正在求贤，于是就去秦国。
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