刘润，中国最贵的商业顾问之一；润米咨询董事长，前微软战略合作总监，现任百度、海尔、恒基、中远等大型企业的战略顾问，得到最受欢迎的课程主理人之一；以下内容是润总在得到的第二个产品，《5分钟钟商学院·实战篇》之治理结构，供参考，如需购买请移步得到APP。
一、矩阵型组织
横向切分领地，容易造成军阀割据，军令不达；用若干事业部，在横向地盘上纵向切分，就是矩阵型组织；矩阵型组织看上去复杂，却带来了更有效的协同和执行力；
重垂直、清水平；垂直管理获得专业性，水平管理获得规模性；
运用
矩阵型管理需要注意三点：
1、共享目标；纵向汇报给事业部总经理，但是横行负责人的奖金和所有事业部在横向地所在的综合业绩挂钩；共享目标才能横竖打通，形成矩阵；
2、成立项目管理办公室；纵向部门（销售部、产品部、设计部）是铁打的营盘，而横向项目生生灭灭起起落落，需要流水的兵，成立项目管理办公室，为横向项目掉配纵向资源，避免双头管理，确保考核公平；
3、扬长避短；矩阵型组织的有点，合理调配资源，机动灵活，随时组织和解散；但也有缺点，容易导致双头领导，员工产生不稳定感和迷茫感，甚至冲突和争夺资源；
这个世界上，没有完美的管理制度，管理者选择了矩阵型组织的优点，就要花精力规避矩阵型组织的缺点；
二、战斗型组织
表演赛，是只有赢家的比赛；而战斗，必须有胜负；战斗型组织就是必须有胜负，并且有人对失败负责的组织；
运用
案例：
1、腾讯的赛马制；几个团队同时尝试一个方向，谁先跑起来，谁就负责这件事；最早的微信、后来的吃鸡游戏都是如此；
2、海尔的生儿育女式转型思路，把7万人的公司，打散为2000个战斗单元，同时开跑；
3、GE的传奇CEO杰克韦尔奇把员工强制分为20%的优秀员工，70%的中等员工和10%的末位员工；所有员工必须拼命往前跑，因为末位员工必须提升自己或者转岗、或者面临淘汰；
人生也是一样，我们希望没有压力，岁月静好；但是哪有什么岁月静好，只是有人在替我们负重前行；
三、游戏型组织
之所以游戏让参与者欲罢不能，让旁观者如痴如醉，是因为PBL机制（点数、徽章、排行榜），让每个人、每一步都受到即时激励；很多企业深受游戏的启发，也尝试用PBL机制来管理销售、管理开发、甚至管理整个公司，这就是游戏型组织；
运用
具体怎么做：
1、设定比赛制度，比如打一个电话得几分，找到一个销售机会得几分，把机会变成订单得几分；
2、设立一些徽章，比如打电话最多奖、最懂得把机会变成订单奖、以及排行榜，并宣布奖品；
3、准许销售自由组队，5人一只队伍，其他部门可以报名参加某只队伍的啦啦队；
4、根据打电话、和客户做汇报、提交方案等行为的不断发生，点数、徽章、排行榜实时发生变化；
5、准许销售更换小组，更准许组长开除组员；
6、三个月一个赛季，赛季结束，公布点数，颁发徽章，根据小组排名，颁发大奖；
四、海星型组织
海星型组织是奥瑞布莱福曼和罗德贝克斯特朗，2006年在《海星模式》一书中提出的，他们说传统的组织就像蜘蛛，智力集中在大脑，你把蜘蛛的头去掉，蜘蛛就会死亡；而去中心化的组织，就像海星，根本没有头，他的智力分布在全身，你切掉他身体的任何部分，切掉的部分甚至能再生为另一个海星；
海星型组织就是分权，去中心化不能有集权，因为随着时间的推移，权力会慢慢向中心集结；
科斯定理：企业靠管理连接，市场靠交易连接，管理和交易都有成本，科斯认为，管理成本和交易成本的对比，决定了企业的边界；这条边界，泾渭分明；
运用
具体怎么做？
首先，写一份智能合约；所有使用资源的人，自动给提供资源的人付费；这份智能合约就是“宪法”，无法撕毁，永远有效；
然后，发行“代币”作为交易媒介，凡提供资源者，自动赢得代币，凡使用资源者，自动支付代币，或提供资源换；
再然后就等着提供者和使用者因为这个组织自己组织起来，生生不息、自然生长；
五、九条生命线
1、67%，绝对控制线：在同股同权的机构，67%相当于拥有100%的权利；可以决定公司合并／分离／解散／增资／减资／变更主营业务甚至修改公司章程；
2、51%，相对控制线：重大事项，超过51%，即可通过；比如高管团队的任命，管理团队的年度指标，CEO的薪酬等；
3、34%，安全控制线：34%即可一票否决；
4、30%，要约收购线：某公司发行股份的30%以下，随意买；这条线只和上市公司有关，买到总股份30%以上时，如果还想买就必须向所有股东发出收购要约；
5、20%，重大同业竞争警示线：准许别人持有你20%股份时，要避免其有同业竞争；
6、10%，临时会议线：可以在董事会、监事会都不召集的情况下，自行召集临时股东大会，提出质询、调查、起诉、清算，甚至解散公司，10%的股东申请解散公司时，法院应依法受理；守住小股东利益的生命线；
7、5%，重大股权变动警示线：5%已是公司举足轻重的人物；这条只针对上市公司，意思是超过5%的股份时必须纰漏自己的持股信息及股权变动信息；
8、3%，临时议案线：有权提议讨论议案；
9、1%，代位诉讼线：持股1%，就可以起诉公司董事高管；
懂得万事万物背后的规矩，并做到随心所欲而不逾规，你才能获得真正的自由；
六、公司控制权
把投票权从股权中提取出来、集中起来，钱我带你分，但是怎么干，必须听我的，这就是公司控制权；
运用
你可以通过四种方法掌握公司的控制权：
1、投票委托权；签订投票委托权协议，你们只管分钱，别说话；
2、一致行动人协议；签份协议，投票权你们留着，有问题我们民主讨论，你们说的有道理，我听；但如果我有自己的考虑，你们必须听我的；
3、持股平台；中国有种特殊的企业形态叫有限合伙，从法律结构上就是投票权和收益权分离的，普通合伙人拥有100%的投票权，但只有少部分收益；有限合伙人拥有绝大部分收益权，但几乎没有投票权；
4、AB股制度；A股，1股1票，B股，1股10票；合伙人、投资人、员工拿A股；创始人拿B股；
七、散伙协议
在合伙之前签一份散伙协议，在分配股权时，明确股权退出机制；
运用
遵循以下四点：
1、设好心理预期；提前说好离开时按照一定价值交出全部或部分股权，所有人遵守；
2、先恋爱，再结婚；约定合伙人的股权，在一年内由创始股东代持，或者分4年根据合伙人的贡献逐步兑现；
3、中途退出，溢价回收；合伙人退出公司回购他的股份时，必须认可合伙人作出的贡献，按照估值为基准，溢价或者打折来计算；
4、离职不退，高额罚款；合伙人离职时不愿退股的，可以在散伙协议里预先签署高额违约金的条款保证执行；
八、治理结构
创始人一旦获得控制权，其他股东不但损失了投票权，可能连收益权斗保不住，这就是为什么公司治理结构里有股东会、董事会、独立董事和监事会的存在；这些机构都是给你绝对的权力上加上制约，获得均衡；
运用
1、股东会：全体股东的集合，按照股数行驶投票权，重大事项按照九条生命线里讲的逻辑，召集股东会，约束管理层的权力；
2、董事会：股东聘请董事会来治理公司的管理团队，董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，负责公司的审计、高管薪酬的制定，以及提名董事会成员供股东会投票决定；管理团队向董事会汇报工作，董事会向股东会汇报工作；
3、独立董事：为小股东代言对董事会形成有效制约的人；独立董事不能在上市公司担任董事之外的其他职务，并不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他利益相关单位或个人的影响；
证监会规定，上市公司要包括1/3的独立董事，其中一名必须是会记专业人才；独立董事在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会占比，必须超过1/2；
4、监事会：独立董事的监督是董事会内部的监督，监事会的监督是董事会外部的监督；有股东会选出，但是不得担任董事会、管理层；
九、业务合伙人
咨询公司、律师事务所、会记师事务所、医生集团、甚至相声艺术，都是“手艺活”，在手艺人的世界，师傅都想控制徒弟，徒弟都想自立门户，通过“从徒弟，逐渐成长为朋友，甚至是师傅”的制度设计，培养、选拔出未来的合伙人，从而让它们和你的收益大于自立门户，就是业务合伙人制度；
运用
麦肯锡的人才晋升：
1、从最基础的分析员做起，帮前辈打下手；
2、展现咨询天赋并经过严格考核，2年后可晋升为高级咨询顾问；
3、如果业务突出，2年后可晋升到高级项目经理，可以带团队；
4、独当一面以后有机会晋升为合伙人，可以从公司利润里分红；
十、事业合伙人
采用持股计划，来和优秀员工绑定长期利益；用项目跟投，来和项目团队分享项目利润；这就是事业合伙人制度；
事业合伙人制度，本质就是与员工分享不确定性，从而收益共享，风险共担；我们常常觉得与别人分享利益就是好朋友，其实当你与好朋友共担风险时，你才真的把他当朋友，这就是所谓的生死与共，患难之交；
十一、投资合伙人
投资业非常特殊，缺了眼光的钱，傻；缺了钱的眼光，穷，资本和人才谁也雇佣不了谁，必须合伙；这就是投资合伙人；
这个问题的本质是，有钱人要学习的可能不是投资，二是如何找到懂投资的人，并和他们合伙；
运用
投资界的合伙契约分为三个部分：
1、权：身份条款；资金和眼光通过合伙成立基金，一方叫有限合伙人（LP），一方叫管理合伙人（GP）；有限合伙人出99%的钱，还有1%由管理合伙人出，说好期限，然后管理合伙人出力，通常来说管理合伙人做全部投资决策，有限合伙人不参与，不过在有些机构，有限合伙人还是保留了对投资项目的一票否决权；
2、利：收益条款；管理合伙人付出主要劳动，通常需要提取2%的管理费作为基本开支，如果有收益时，80%归有限合伙人，20%归管理合伙人；
3、责：风险条款；如果赔钱了，有限合伙人配完即止，不够的由管理合伙人承担所有剩余责任；这个条款给了管理合伙人巨大压力，不仅可能损失声誉，更要买房子卖地，倒贴钱把窟窿填上；
十二、运营合伙人
运营合伙人制度的关键就是与一线员工分享门店的剩余利润，从而让他们视而不见所流走的利润中，也有他们的损失，让他们头痛；让他们紧握拳头所省下的成本中，也有他们的利益，让他们眼红；
运用
具体分三步：
1、确定增量利润：保障公司有合理的基本利润，和运营合伙人分高于这个部分的增量利润；
2、分配：一旦上交完合理的基本利润后，门店赚的增量利润分配给运营合伙人，可以是五五、四六、甚至三七；
3、再分配：分到门店后，再按级别分，店长级8%、经理级9%、科长级13%、员工级70%；然后按部门分，但是按级别分的基础上，要乘上分配系数（对结果影响大的多分，比如生鲜）；
4、按出勤分：根据员工出勤的天数，计算出勤系数，在按级别分、按部门分的基础上，再乘上出勤系数，体现多劳多得；
在不少连锁企业，控制成本的权掌握在一线员工手中，责背负再店长身上，而利却和他们不相关；把一线员工变为运营合伙人，分享门店的剩余利润，有助于实现责权利的真正对等，激发员工的主动性；
小结：
CEO以下叫管理，CEO以上叫治理；治理是董事会对公司的结构设计，一些重大问题，比如增资扩股、更改主营业务，不是CEO能做的管理决定，而是董事会才能做的治理决定；在这个大单元中主要分享人与人的结构（矩阵型组织、战斗型组织、游戏型组织、海星型组织）、人与权利的结构（九条生命线、公司控制权、散伙协议、治理结构）、人与钱的结构（业务合伙人、事业合伙人、投资合伙人、运营合伙人）；
所有的治理问题都是责权利不对等的问题，把这三个字理解透了，你就理解了一切的治理问题；
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