挖矿纠纷合同性质争议与责任分配问题
在刘磊律师团队近期代理的挖矿纠纷案件中，有一个案例能够较好地阐明挖矿纠纷合同性质争议与责任分配问题。
在该案中，原、被告双方于2020年1月签订了两份书面合同，分别为《服务器设备及软件系统销售合同》（以下简称为“《销售合同》”）和《数据共享合同》（以下简称为“《共享合同》”）。
约定原告分批次购买被告的矿机产品，定期向被告支付托管费用，挖矿所得的产出收益归原告所有。
之后，由于政策变动，无法继续产出收益，于是原告诉至法院，要求被告返还原告投入的全部本金及收益。
刘磊律师团队作为被告的代理方，当庭发表了以下观点：
第一、关于案涉合同的性质问题，两份合同均属于买卖合同，合同标的物为用于挖矿项目的物理矿机以及被告的技术服务。《共享合同》中约定的被告方义务系为主合同《销售合同》中主网项目正式上线施行后获得收益做的准备工作，两份合同目的相同，约定事项一致，属于主合同和补充协议的关系。
第二、原告若主张“合同违约”，则事实不清，证据不足。原告主张被告违约的理由是：
“预提供给原告的设备不符合合同约定”“被告没有为原告提供系统算法优化系统升级的技术支持”“没有提供正确的数据获取情况”。
被告方认为，暂且不论不同的型号对合同目的的实现是否有影响，原告方提供的证据材料表明原告充分知晓且同意被告提供的矿机芯片型号；
所以，关于型号问题，被告不存在违约；针对剩下的两点违约理由，本案中原告并没有提供相应的证据进行佐证。同时原告主张，因为该两点理由，导致合同目的无法实现，但原告并没有提供该两点理由与合同目的的实现有何关联的解释和证据。
原告的主张属于事实不清，证据不足；此外，原被告双方签署的《设备自提确认函》中已然表明，原告方已然认可“双方权利义务已完全终止，就被告服务期间提供的各项服务均予以理解和认可，各方间再无任何争议。”
原告的行为，显然属于违背《设备自提确认函》中的“和解条款”。
第三、若原告主张“合同无效”，则应当返还收益以及拖欠被告的托管费用。原告主张合同无效的理由是：“虚拟币挖矿行为属于违反国家规定，导致双方约定的挖矿合同无效”。
对此，被告方认为：
其一、原被告合同签订于2020年1月，当时我国虚拟货币“挖矿”相关政策尚未明确，合同签订并未违反法律、行政法规的规定。
其二、近期出台的《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》第85条明确，在《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（2021 年 9 月 3 日）发布前，国家政策并未明确禁止挖矿活动。对此前当事人约定买卖、租赁、保管“矿机”或附加提供相关运营管理、技术开发等服务的合同，诉讼中又以合同标的物或合同目的违法为由请求确认无效的，人民法院不予支持。因此，原告认为相关合同系无效合同缺乏事实及法律依据。
其三、原被告合作期间，原告从被告处购买了矿机，托管于被告处进行挖矿，期间也获得了400万余元总收益。
其四、原告多次无端违约，利用“造谣、诬陷”等违法的方式，利用被告一再希望“大事化小小事化了”的心理，从被告处无理由索要和解款。
我方作为被告方代理律师还指出，我们理解原告是认为法院大多判决虚拟货币挖矿属于无效的合同行为，进而认为无效之后，被告就需要把原告的投资款返还给原告。
根据《民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
所以，即使法院判决合同无效，认为被告需要将原告处取得的购买矿机款进行返还，那么，原告也需要返还被告多给原告的矿机，以及从被告处获取的收益和未履行的托管费。
因此，被告方请法院驳回原告诉请，或判决合同无效后，按照《民法典》第一百五十七条的规定，判决原告返还从被告处获取的收益以及支付拖欠的托管费。由于被告方的事实和证据均较为充分，所依据的法律法规也较为恰当，法院判决支持了我方的主张。
该案例进一步说明了，对于当下的虚拟货币挖矿纠纷，虽然法院可能会存在多种不同的审判结果，但，合同是否有效以及若合同无效后的责任分配问题仍然是主流的争议焦点。
当事人要想在诉讼中占据优势和主动地位，就要厘清双方在从事挖矿活动中具体行为的责任边界，及时保留能够证明己方不存在过错以及对方存在过错的相关证据。
这些证据可以包括：
能够证明双方约定的款项和产品是否到位的转账记录和确认函；
是否有真实挖矿收益产生的结算单和提现记录；
是否及时结清托管费用的转账记录等，从而降低己方在诉讼中可能面临的法律风险。
挖矿纠纷的判例归纳与司法精细化倾向
根据刘磊律师团队的研究总结：
目前，在实务中与挖矿相关的司法判例大致存在以下四种情形：
1、合同整体无效，全额返还本金，但不支持挖矿收益和损失赔偿。
2. 合同整体无效，风险自担，不支持返还全部本金和收益。
3. 判定合同无效，根据双方过错以及原告已经收取的费用，并参照实际情况扣除费用后酌情认定返还金额。
4. 合同部分无效，部分返还。具体来说，以2021年9月3日《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》和2021年9月15日《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》的出台为分界点，此后的投资挖矿行为不受法律支持，违反公序良俗，风险自担，但此前的投资挖矿行为可以得到法院支持返还本金及收益。
结合团队处理多项矿机民事纠纷的实务经验，我们认为，在2023年5月，《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》第85条“与‘挖矿’有关的纠纷”相关规定的出台后，法院的审判倾向开始逐渐从前述四种情形皆有向偏向第四种转移。
这一司法倾向表明了法院加大精细化审判管理力度的决心。
这也说明了，未来法院审判挖矿纠纷时，很可能会重点关注21年9月《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》与2021年9月15日《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》的分界点。
但并不意味着，投资者在21年9月之前投资购买矿机的款项就一定会被全额返还。
从前文的经典案例来看，对于当事人能否追回款项以及如何认定双方的责任分配，法院仍然会结合具体情况来具体分析，并综合考量各项因素给出评判结果。
网友评论