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所以在投资协议中一般都会加上一条保护性条款，就是一票否决权条款。如果遇到上市公司收购，即使其他股东同意，投资人对该行为可以行使一票否决权。
什么是一票否决权
所谓的一票否决权就是指在投资人进入公司，成为公司股东后，不管持股比例大小，投资人在公司股东会决策时，如果有一票否决权条款，投资人对公司股东会的某些决策事项有单方的否决权。
如果投资人在董事会有董事席位，即使只有一个席位，对于董事会的某些决策事项也有单方的否决权。
该条款目的就是保护投资人作为小股东，防止其利益受到大股东侵害。因此要求某些可能损害投资人股东利益的公司行为必须获得投资人的同意方可实施。
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一票否决权并非完全否定
股东会一票否决权条款描述：只要投资人还在公司持股，则投资人对公司“重大事项”拥有否决权；
董事会一票否决权条款的描述：公司董事会会议须在投资方委派的董事出席时方可召开。公司的“重大事项”，应由包括投资方董事在内的全体董事三分之二以上同意批准，方为有效。
但即使投资方和创业者通过公司章程约定，投资方可以行使一票否决权，这几种情况行使该项权利是无效的。
第一点，投资人董事出席董事会的有效性
如果创业公司召开董事会，无论表决的是什么事项，在投资人董事出席时才能召开，没有投资人的董事出席就是无效的。
像佳和公司作为一家房地产租赁企业，被沃德公司投资，最终这个公司落在三个股东手上。同时，佳和公司的公司章程要求所有股东会决议必须股东三分之二投票通过。
沃德公司持股33.44%，陈明智持股28.34%，宋勇持股38.22%。之后沃德公司联合陈明智准备踢宋勇出局，召开股东会（同时已让公证处人员候场，准备对整个股东会过程做公证）。提出议案，更换公司执行董事为陈明智。结果，宋勇没出席，决议不符合三分之二的要求，没通过。
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第二点，重大事项的范围约定
一票否决权不是针对董事会要决议的所有事项，而是条款中约定好的重大事项，如果不是重大事项，那么不适用一票否决，直接按照公司章程规定的董事会议事规则执行。
第三点，一票否决权的行使
应由投资方委派的董事在内的全体董事一定比例同意才能通过。实际上就是作为投资人的你如果不同意，不管能不能达到约定的董事比例，重大事项的表决都不能通过。
第四点，重大事项的具体内容
哪些内容要作为公司的重大事项进行约定呢，从投资人的角度来说，自然认为越多越好，越细越好，这样感觉控制力更强。不同机构出具的TS也是千差万别，多的重大事项列几十项，少的有十多项。
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和创业者和平谈判
很多创业者看到一票否决权条款就非常抵触，尤其是那些初次创业起点又高的创业者，他觉得投资人不应干涉公司的经营，影响他的发展规划。所以，为了达成双方的利益平衡点，投资者和创业者会进行双方的谈判，即使你把这项条款强加给创业者，在后期发展中也会感觉很不爽，所以，如何跟创业者谈判对投资者就变得更加重要了。
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