分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
分公司与子公司有以下区别：
(1)划分依据不同子公司是和母公司相对应的，子公司在法律地位上独立于母公司并拥有独立而完整的公司管理组织体系;分公司是与总公司相对应的，在法律地位上分公司仅仅是总公司的附属机构。
(2)法人地位不同子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。
(3)责任不同子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。
(4)表现形式不同子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。
法律依据：《公司法》第第十四条:公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
一、 分公司的设立
1、分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中，同时本公司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承担责任。
2、分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，也即是应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
二、子公司的设立
1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。
2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。
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