刘邦是个自命不凡、比较狂傲的人，但他同时又是一个善于接受建议的人；后者在一定程度上抑制了他的狂傲所带来的负面影响。刘邦引兵向西之时，一路上没遇到大的敌手，反而收集了一批陈胜军、项梁军失败后的游兵散勇；又在昌邑之地遇到了彭越，于是与其俱攻秦军。但进攻受阻，只好退至栗县；恰巧碰上了魏国的将军刚武侯，刘邦与彭越毫不客气地夺下了此人的约四千多人的部队。然后率领这支来自四面八方的部队一起攻打昌邑县，但未果，只好向西绕道而进。部队路过高阳之地，此地有一个自视甚高的人物，叫郦食其，当时他只是一个监门即给人家看门的人。他看到刘邦的队伍来了，忽然生出跃跃欲试的心理，说道：“诸将过此者多，吾视沛公大人长者。”即说来来往往从此地路过的将军多了，我只看着刘邦还像个大人有长者之风。于是他就去拜见刘邦。此时刘邦正踞坐在床上，让两个女子为他洗脚。郦食其进来只是长时间地拱手行礼，却并不跪地行拜礼。刘邦素来瞧不起儒雅之人，仍然让两位女子洗他的臭脚。郦食其见状说道：“足下必欲诛无道秦，不宜踞见长者。”即说您如果一定要推翻不行仁道的暴秦，那您就不该这么一边坐着洗脚，一边带搭不理地会见我等忠厚之人。
刘邦闻言心想此人可能有点本事，于是就拂衣而起，把他请到了上坐。郦食其立即建议刘邦袭击陈留之地，以取得秦王朝积蓄的粮食。善于接受他人建议的刘邦一听有理，就封郦食其为广野君，命郦食其的弟弟郦商为将军，令他们率陈留之兵一起攻打开封。可是开封未能拿下，他们只好绕道向西，与秦将杨熊战于白马、曲遇之地；白马城位于滑州卫南县西南二十四里，曲遇只是中牟县的一个聚落而已。郦食其兄弟打跑了秦将杨熊，杨熊跑到了荧阳，这里原为卫国之地。殊死搏斗之际，秦二世胡亥对败阵而逃之将亦不手软，立即派人斩杀了杨熊。这算是郦食其兄弟俩的第一功。
刘邦在率军进攻洛阳之东不利的情况下，还至阳城即夏禹曾作为都城的洛州。然后重整兵马，与南阳守齮，战于犨县之东，攻破南阳；南阳郡守齮跑到南阳城西南不远处的宛城坚守不降。刘邦不想在此浪费太多时间，欲绕道而西进。张良却认为沛公不应急于入关，因为秦兵尚众，又坚守险要地形；现在如不拿下宛城，如果汉军西进则可能前后受敌、陷入危境。刘邦于是又悄悄地折回来，更换旗帜，乘夜出奇兵，于黎明前将宛城围得水泄不通。南阳郡守见汉军兵临城下势在必拔，竟欲拔剑自刎，但其舍人陈恢认为“死未晚也”。即说现在还不到死的时候啊。
此人逾过城墙求见沛公。说：“臣闻足下约，先入咸阳者王之，今足下留守宛。宛，大郡之都也，连城数十，人民众，积蓄多，吏人自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止，攻，士死伤者必多。引兵去宛，宛必随足下后，足下前则失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。”
这番话即说我听说您与楚怀王熊心、项羽订下盟约，先入咸阳者做那里的王。现在您却停下来围攻宛城。宛城是南阳郡下的大都市，连接着数十城池，人民众多，积蓄也多，官吏们以为投降必被杀死，所以都凭城坚守。现在如果您尽日留在此处围攻，士卒死伤者必多。您如果带兵离开，那么宛城秦军必追击其后，而您将前失咸阳之约，后又有强大的宛城秦军的追击。我替您考虑，不如约降宛城内守军，给郡守封个官，借此让他放弃坚守；然后兼并其兵卒与您一起向西进攻。那些未被攻下城池的守军，听说此事必将争相开门等待您的到来，您将通行无阻。
陈恢之计的核心是让刘邦采取一切办法，不与宛城之敌恋战，省时省力，然后直捣咸阳，实现大目标。陈恢把南阳郡守的恐惧的心理告知了刘邦，把城内守军厌战的情绪告知了汉军，实际上充当了极不光彩的出卖主子的投降者。刘邦当然愿意不费一兵一卒就拿下宛城了。以虚假的封官许愿换得宛城守敌的投降，这是一本万利啊。这一计在秦王朝分崩离析、守将已无信心坚守之际确实管用；胜过了张良关于硬性攻打宛城的建议。刘邦于是封南阳郡守为殷侯，封陈恢以千户。就两样秦军重兵坚守的宛城竟被陈恢出卖了。刘邦“引兵西，无不下者”。即刘邦引兵而西，所遇之城无不争先归降。由此可见舍人亦不可小看；他在关键时刻可以给主子当家、可以出卖主子，可以使一城守军投降。那个先是逃跑、后是欲自刎的南阳郡守齮，实在是一个懦弱的投降派；他实际上是被舍人陈恢出卖了。表面看来陈恢是为了救他一命，实际上是迫使他投降于汉军。刘邦所封官爵都是虚的，封你为殷侯之后，马上兼并了你的军队，使你成为有其名无其实的空架子；而那些被虚封的秦朝官吏们，一翻牌就心安理得地成了汉军之官。但宛城失守却是秦军的一大损失。刘邦不费吹灰之力拿下宛城之时，正是秦将章邯投降项羽之时；可见秦军之动摇、之投降竟不谋而合。在投降者中还有一个王陵，此人后来还当上了汉朝丞相，封为安国侯。
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