原创 2018-03-24 杨原平 罗伯特议事规则
2016年发生在万科董事会的“分母之争”，大家也许还有印象。起因是董事会对一重大议案投票表决时，对其中一票是否计入“表决基数—分母”发生争执。就这一票是否应该算‘弃权票’（或‘回避票’）也存在分歧。一票之差谬之千里，由此而改变历史的也不乏有先例，以史为鉴作回事后诸葛亮。
从“罗规”的角度分析一下，在“罗规”十三章44节“衍生的表决额度”（Modifications of Usual Bases for Decision）①，对“表决基数—分母”做了三种分类，下面括号内是我的注释。
过半数、2/3—（赞成票/赞成票+反对票）
所有在场成员的过半数、2/3—（赞成票/赞成票+反对票+弃权票）
所有成员的过半数、2/3—（赞成票/赞成票+反对票+弃权票+未参会人票）
“罗规”一般采取“过半数表决”②，这时“表决基数—分母”=‘赞成票+反对票’，不含‘弃权票’。但其他情况如“修改章程”③，则可采取“全体成员的过半数”，这时“表决基数—分母”=‘赞成票+反对票+弃权票+未参会人票’。前面一种分母小，后面一种分母大。
很明显分母越大，要求反映全体成员意愿的程度越高，代表性越高，议案通过的审慎程度越高。但也造成议案通过的难度大，效率低。如何平其间衡利弊，采用哪一种“表决基数—分母”，应该根据表决议案性质确定④。
万科章程里有关“表决基数—分母”是怎么规定的呢？见万科章程第一百三十七条：“三分之二以上的董事”④。这个2/3的“分母”具体构成是什么？
“参加投票的董事”=‘赞成票+反对票’——不含‘弃权票’（万科作为赞成一方的观点）
“全体董事”=‘赞成票+反对票+弃权票+未参会人票’——含‘弃权票’（华润作为反对一方的观点）
对于这两种情况，万科章程里没有明确规定说明，他们的议事规则里是否有明确规定也不清楚。另外在他们的章程里并没有申明‘议事规则’遵循“罗规”，所以也不能按“罗规”的规则执行。
其实不管采取哪一种“表决基数—分母”，只要在章程中作出明确的规定（或者申明‘议事规则’遵循“罗规”），就可以避免在这些“细节小事”上的误解纷争，节省时间提高效率。
至于那一票是否算作‘弃权票’（或‘回避票’），以及如何认定，后续再作介绍。
以上仅供参考，欢迎批评指正。
注释：
①中文10版，p284,25行；中文11版，p295, 5行；英文11版，p402,21行。
②中文10版，p3,2行；中文11版，p3，2行；英文11版，p4，3行。
③中文10版，p408,倒2行；中文11版，p423，8行；英文11版，p592，10行。
④“万科企业股份有限公司 章程 A+H ”
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
（九）在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
上述第（六）、（七）、（九）、（十三）项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。
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