影片的开头是一个快死的老头，破旧的家告诉观众们一件事，咱家很穷。
老头看着电视里的钢铁侠对儿子说，伊万，那本来应该是你，但是对不起，我只能给你我的知识。这个老头安东·范科是叛逃出俄罗斯的一名物理科学家，和托尼·斯塔克的父亲霍华德·斯塔克一起发明了反映方舟，也就是那颗闪光的小心脏的放大版。
人这一生是无法预料的，这一切也许从安东·范科要拿反应炉赚钱，最后被神盾成员，钢铁侠的老爸驱逐，从此一蹶不振，喝酒度日。好好的一个儿子纵然学了一身本领，可是奈何时不与我。老头的死刺激了伊万·范科，于是钢铁侠本集的对手，鞭锁就开始慢慢酝酿杀死钢铁侠的计划。
话说前10分钟的铺垫里，你可以看出来，钢铁侠是一个爱秀又自恋的男主，影片第八分钟的时候，他说这个世界上没有人会跟他单挑，于是他接下来就要面对单挑，单挑，单挑。
在10分钟左右的时候，他的仪器上显示钢铁侠的血液毒性已经百分之19，每次他使用钢铁套装都会加剧他的中毒反应，这主要感谢他的能量小心脏里的钯元素，因为他的事内置反应炉，不过我就是挺奇怪，为啥别人都外置，这哥们非内置呢？后来仔细想想，胸口有个灯反正挺酷的，停电了不需要点蜡烛啊，符合他骚年的性格。
之后一大段的争论从一张法院的传票开始，关于要不要把钢铁套装交给政府。我们的主角并不愿意把套装交出去，并且坚信自己可以保卫国家，最后舌战结束，男主角回家。
我们任性的男主因为觉得公司是很无聊的事情，于是说服了小辣椒美女做了新公司的执行长。来送合同的是一个大美女，也就是娜塔莎·罗曼诺夫——黑寡妇。最后这个娜塔莎成为了钢铁侠的新的小蜜，这里开始，影片开始进入第二幕。
就在一个宴会上，我们的任性哥——钢铁侠一发第一集的特性，任性自我的就跑去赛车了，这个时候，那个穷爸爸的儿子伊万前来复仇，手里拿着非常炫酷的两条鞭子，还会闪电。幸好聪明的司机和美女小辣椒前来营救，一套手提式钢铁套装真是亮瞎眼。
就在第35分钟，钢铁侠被伊万捆的像圣诞树的时候，分分钟的事情，正义的钢铁侠赢了。这感觉就像昨天看无敌浩克的时候一样，眼看着怪物大兵力压男主，可是下一刻男主爆发，这大概是电影的男主必须胜利定律吧。
悲剧的鞭子哥哥被抓走了，钢铁侠想不通啊，我们往日无仇近日无怨的你干嘛杀我，就去和伊万见面去了，这一见面才知道原来都是爸爸惹的祸，伊万坚定钢铁侠的家族偷了他父亲的发明还驱逐了他们。这次鞭子哥告诉钢铁侠说，钯中毒会死的很惨，把我们钢铁侠的小心肝说的扑通普通的。
回去的灰机上，钢铁侠提议小辣椒来一次旅行，帅哥美女加酒店。这个时候小辣椒因为压力太大和钢铁侠也嘴战一通，最后她说了一句，不是所有人都能靠电池度过。
这个时候，钢铁侠的敌人，汉默武器制造的老板正在营救钢铁侠的仇人，鞭子哥。最后鞭子哥顺利逃脱的会餐上，汉默用敌人的敌人就是朋友，刚好我有资源你有能力来说服鞭子哥。但是事实证明他犯了钢铁侠1里面那些恐怖分子犯的一样的错误，这些高智商的人是不会如此简单的妥协的。
汉默大老板的观念还是以赚钱为主，他想量产钢铁套装以获得军方的订单。可是鞭子哥的心里只有报仇啊，完虐钢铁侠才能让他的心态平衡。
53-55分钟的时候，我们看到的一个钢铁侠，是疯狂的，不理智的，因为即将面对死亡，他用放纵自己来缓解心理的压力。
奉命前来说服钢铁侠的罗德上校看到这一切怒了，于是自己跑到实验室穿了一套钢铁套就来和钢铁侠干起来了。在影片60分钟的时候，钢铁侠躺在地上看着兄弟穿着钢铁套装飞走，满心无力。
这时候故事开始转着，神盾局长出现，带着钢铁侠的小蜜，他们带来的缓解钢铁侠的药剂，并且提示钢铁侠还有一种可以替代钯元素的新元素。并且告诉了钢铁侠鞭子哥的来历和他父亲的身份，但是在钢铁侠的嘴里听到的一个忙于工作的父亲，大概意思就是他不爱我，还把一堆责任推给我巴拉巴拉的。可是拜托我的哥，你不是和你爸一样把责任也推给你亲爱的小辣椒了吗？
紧接着钢铁侠就被神盾局禁足了，就在他被禁足的时候，鞭子哥在汉默工业搞无人战甲。
就在钢铁侠不断翻找父亲的旧物件的时候，在CD里他听见他的父亲对他说，希望他能改变世界，而且钢铁侠是他最大的骄傲，背景图是一个工业展的布景图。在布景图里，钢铁侠找到了新元素，就在他哼哧哼哧的创造出了新元素的时候，鞭子哥也改进了自己的新武器。
这时候，一切进入第三幕，对决即将开始。
影片90分钟的时候，坏人内杠，汉默的老板终于发现鞭子哥不是正经人，他就冲过去质问鞭子哥，最后无疾而终。不过有展示品比什么都没有的好，禁足了鞭子哥后，汉默的老板就去工业展上想风骚一把。可是不料就在他转身离开没多久，他的爪牙分分钟就被鞭子哥搞定了，鞭子哥打电话给钢铁侠告诉他反击会在40分钟后展开。
聪明的鞭子哥远程操控了罗德上校的钢铁套和那些无人战甲。钢铁侠拿了刚做出来的反应炉就装备了起来，有了新装备的钢铁侠不出意外的和无人战甲大战5分钟还意犹未尽。
紧急时候，钢铁侠的小秘书和司机闯入汉默的大厦，准备从内部消灭敌人，不过鞭子哥还是逃走了。但是黑寡妇就这样解锁了鞭子哥的电脑，连接上了钢铁侠的视频。最后又是一阵情侣之间的嘴战，再次证明每一个成功的英雄背后总有一个担心他挂掉的女人。
最后109分钟的时候大BOSS登场，改进版的鞭子哥在钢铁侠的智慧下，被打败了。现在他除了一堆会自爆的无人战甲再也没有什么好仪仗的了。我只想说，这个结尾也太平淡了吧？大家都升级了，可以靠动手解决为啥要用智慧呢？是不是为了省成本啊？
最后钢铁侠飞过去救了小辣椒，然后钢铁侠亲了小辣椒，然后。。。。
然后神盾局长会见了钢铁侠，是的，这一集没有上一集的肉欲横纵画面，小蜜的报告非常直观:强迫症，自毁倾向，典型自恋狂.
好吧，人无完人，何况是超级英雄呢？不管是穷爸爸还是富爸爸，知识改变命运，不过，三观也要正哦。
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