魏国称雄阶段
魏、赵、韩三家分晋后，魏国占据山西西南部富饶、险要地区，又经改革，迅速强大起来，文侯、武侯两代联合韩、赵两国四面扩张：向西夺取了秦的河西地 (今陕西北洛河南段与黄河之间地区) ；向北越过赵国边境灭了中山国；向东攻齐，进入齐的长城；向南攻取楚地直至方城以北。魏国一时声威显赫，称雄中原。
魏、齐争雄阶段
韩、赵助魏称雄后，没有得到好处，遂自求发展，致使联盟关系破裂，打了起来。这时，魏国东面的齐国，西边的秦国，逐渐崛起。齐桓公为摆脱魏的控制，征服了泗水上游附近的诸侯国，与魏争雄。秦国为夺回被魏国占领的河西地，两次大败魏军，震动中原。魏惠王时，为了打破齐、秦东西夹攻的态势，又拉拢韩、赵，使三国矛盾暂时得以缓解。但不久，赵国又与齐、宋、燕联合抗魏。齐威王利用赵、魏矛盾，图霸中原。周显王十五年(公元前 354年)，为争夺卫国，魏发兵攻赵。赵向齐求救。齐军在田忌、孙腹率领下在桂陵之战中大败魏军，创造了“围魏救赵”的战法。齐、秦也趁机抢占魏地。魏惠王因为韩国抵制其会盟，又于周显王二十七年发兵攻韩。韩国向齐国求救。齐军在马陵之战中以减灶之计诱敌， 设伏全歼魏军 10万之众。齐国从此称霸中原。
变法强秦
在齐、魏相争的同时，秦国重用商鞅改革，国势日盛，不断向东扩展。
秦在攻楚同时，又向三晋出击。公元前314年，秦趁齐攻燕之机，出兵攻打三晋，夺取了不少地方。公元前308年，秦军出函谷关进攻韩国的战略要地宜阳（今河南省宜阳县）。经过几个月的激战，秦军于第二年攻克宜阳，打开了通向中原的大门。公元前293年，韩、魏两国合兵抗秦，会战于伊阙（河南省洛阳市南），秦军在白起指挥下大胜，歼敌24万多人，韩、魏两国的兵力受到严重削弱。此后，秦继续进攻、蚕食三晋，到公元前286年止，已经占据了三晋一半的土地，首当其冲的韩、魏大大被削弱了。
秦齐称帝
秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。公元前288年10月，秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。12月，在苏秦劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。
六国攻齐
公元前284年， 燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，燕军在名将乐毅指挥下大败齐军，长驱直入，攻占齐国都城临淄，攻取齐国七十多城，齐国只剩下莒、即墨两城，齐王逃奔于莒。五年以后，在齐国名将田单指挥下，齐军才打败燕军，收复失地。经过这次打击，齐国国力大衰，此后就不是秦的对手了。
楚国衰落
公元前279年和公元前278年的鄢之战，白起统帅的秦军攻占了当时政治核心在南阳和丹阳一带的楚国的南阳郡、南郡、临江郡（江夏郡）、黔中郡。至此南方大国楚国因为丧失大片疆土和人口而走向衰落。
公元前278年，秦将白起出武关伐楚，次年攻入楚国腹地，陷郢都，楚卒溃败不能战，楚顷襄王乃辟迁于陈丘以避秦军之锋。自此齐、楚俱衰，天下已成秦、赵相争之势。
胡服骑射
公元前307年，赵国国君武灵王深知该国处于燕、东胡、林胡、楼烦、秦、 韩之间，不强兵就会亡国，决心奋发图强，振兴赵国。针对赵当时的主要对手是东胡等游牧民族的形势，他决定建立起一支强大的骑兵。
赵武灵王说服了有影响的贵族公子成，然后下了严厉的命令，要臣民改换服装，使胡服在全国得到推广，建立起一支善于骑射的强悍骑兵。这件事，史称“赵武灵王胡服骑射”。
到公元前296年，攻灭中山国（今河北省北部一带）后，领土大大扩充，国力增强，一时成为抗秦的主要力量。
长平之战
公元前262年，秦昭王攻韩国，韩国割上党以赂秦，上党不愿降秦而降赵，赵纳之。秦昭王怒，欲夺上党。赵起倾国之兵以拒秦，秦调关中之卒以攻赵，两军对峙于长平，赵廉颇不能退秦，王龁不能败赵，相持数年。
公元前260年，赵孝成王以赵括为将，秦昭王秘遣白起为帅，赵括攻秦不克，赵军粮道被截，反被秦军所围46天，赵括战死，白起先后斩杀赵军45万于长平。赵国一蹶不振。旷日持久的长平之战以赵国的惨败，秦国的险胜而告终，秦国的最后对手被击溃，统一天下终成定局。
五国攻秦
公元前241年，赵、楚、魏、韩、燕五国共推楚考烈王为纵约长，春申君为联军主帅，共同攻打秦国。联军攻至函谷关时，秦军出击，诸侯联军败退。
东出六国
自公元前230年起，至公元前221年止。十年中，命王翦、王贲父子及李信、蒙武等将率军先后灭亡韩、赵、魏、楚、燕、齐六国，一统天下。自号皇帝，是为秦始皇。
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