在战国时期，连年征战，在军事、政治、外交各方面的斗争十分激烈。诸侯争霸给兵家提供了重大的历史舞台。于是，学习兵法是当时许多热血青年的首选，而学习兵法又必须拜名师为师傅，鬼谷子是当时著名的世外高人、精通兵法。
今天要说的就是鬼谷子的两位弟子：孙膑与庞涓。
庞涓打小家里就穷，俗话说穷人的孩子早当家，庞涓一早就学会了吃苦耐劳。跟周总理一样，他时刻提醒自己要为魏国之崛起而读书。古代是没有义务教育的，要读书识字学习知识，就得自找门路，进入民间教育机构深造。庞涓比较幸运，进入了鬼谷子鬼教授的门下学习。
孙膑是齐国人，他的来头可不小！孙膑的老祖宗可是赫赫有名的孙武，《孙子兵法》的作家。不过孙膑为人很低调，没把这个当成炫耀的资本，跟庞涓也很合得来。
虽然他俩人一个是平头百姓，一个是名人之后，但是经过朝夕相处，庞涓和孙膑逐渐好得跟亲兄弟似的，恨不得两个人穿一条裤衩了。
过了几年以后，鬼谷子认为兵法已经全部传授完了，就让孙膑与庞涓下山寻找自己的主公大显身手。于是，庞涓下山以后去了魏国，庞涓凭借足智多谋很快就在魏国当上了将军。而孙膑下山以后，没有找到工作，寄居在朋友家坐而论道。
这个时候，孙膑听说庞涓在魏国当上了将军，还为魏国立下赫赫战功。此时，朋友告诉孙膑，听说庞涓是你的朋友，为何不去投靠庞涓呢？兴许能谋个一官半职。
孙膑来到魏国，庞涓却躲起来没有见他，后来觉得孙膑是一个大才，如果被其他国家招揽了去，就会变成自己的对手，还不如现在招在自己麾下。岂不是一举两得。
于是孙膑就在魏国留了下来，然而孙膑听说了庞涓在魏国做的做了许多坏事，十分缺德。孙膑十分后悔，觉得道不同不相为谋就决定逃离魏国。逃离的事却被庞涓发现，庞涓斩断孙膑的膝盖。
庞涓不忍心杀害自己的老同学，于是就留下了孙膑一条小命。某日齐国使者来魏国，孙膑以受罪人的身份求见齐国使者，后来，孙膑用自己雪莱的兵法逃离了魏国，最终来到了齐国。孙膑来到齐国以后成为齐国田忌将军的参谋，后来成为齐王的军师。
在马陵之战孙膑指挥齐军击败魏军，齐军接着又在桂陵之战击败魏国，桂陵之战也称为“围魏救赵”也就是孙膑用兵法上说的：围城打援、以逸待劳的谋略。此战中孙膑还杀死了自己的老同学庞涓，给自己报仇了。庞涓在桂陵之战中了埋伏惨败，在临死前曾对孙膑说了三个字：好计谋。
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