2020年12月10日，中国证监会发布第69号公告文件《关于开展上市公司治理专项行动》，要求自即日起开展上市公司治理专项行动（简称“专项行动”）。目的是通过两年努力，抓重点、补短板、强弱项，使上市公司治理整体水平得到提高，进一步健全上市公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础。

那证监会为什么要开展上市公司治理专项行动，推动上市公司治理水平的提升呢？

截至2020年12月份，国内A股上市公司数量已超过4100家，但上市公司治理不科学、不平衡的情况仍然存在，特别是治理失效、管控失灵、运作失序等引发资金占用、违规担保、财务造假、操纵并购问题比较严重。

举例：有的上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员职责界限和法律责任不明确。有的控股股东、实际控制人不履行诚信义务，上市公司缺乏独立性的，还有一些董事会、监事会、股东大会“三会”运作不规范的也屡见不鲜；损害了投资者利益。

此外，上市公司内控机制形同虚设，信息披露质量差等问题非常多

根据统计，2016-2019年，A股上市公司因内部控制重大违规受到证监会及各地证监局的市场禁入、公开谴责等处罚的数量逐年且大幅增加。

证监会的专项治理行动主要聚焦哪三方面

一是强化公司治理的内生动力，通过上市公司自查、现场检查、整改等，以整改促提升;

二是健全公司治理的制度规则，进一步落实控股股东、实控人、董监高的职责界限和法律责任;

三是构建公司治理的良好生态，抓好关键少数的培训，增进认识和认同，营造提升上市公司治理水平的氛围。

当然，三方面重点任务各有所指，也各有侧重。证监会会用2年的时间，通过抓重点、补短板、强弱项，使上市公司治理整体水平得到提高，是推动提高上市公司质量的内在要求，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础。这一目标能否实现，大家密切关注、拭目以待。

与此同时，大家应该明显感觉到了，最近关于证监会的一些新闻及消息也特别多啊？睿当家资深财税专家施振华老师指出了上市公司常见的财税硬伤及应对方法，那如何提升上市公司治理水平呢？上市公司要如何培养企业的新的利润增长点、进行战略规划呢？这就是我们今天所要讲的主题。

睿当家内容解读：一个关键对象

专项行动公告文件中四次提到“关键少数”这个特定对象。在问题分析中，上市公司治理结构和内部控制中暴露出来的严重问题，很大原因在于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”法定职责落实不到位。根据统计，在证监会历年对上市公司处罚对象中，对于“关键少数”的处罚占全部处罚对象的60%以上。

在重点任务中，需要进一步落实“关键少数”的职责界限和法律责任，抓好对“关键少数”的培训及意识宣贯；在行动措施上，需要“关键少数”深入自查、如实反馈、有效整改。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对于公司治理水平及内部控制整体有效性起到决定性影响。因此证监会明确提出“关键少数”在本次专项行动的职责及工作要求。

四项具体工作

根据公告文件要求，在2020年6月30日（含）以前上市的上市公司，需要在2021年4月30日前登陆证监会指定网站，完成专项行动自查清单上报工作。上市公司一要对照上市公司治理专项自查清单，二要结合本公司实际运营及管理情况，认真梳理查找问题及漏洞，三要根据查找的问题，开展原因分析，总结内外部公司治理经验教训，形成行动改善方案，四要求上市公司全体董事、总经理（总裁、行长）、财务负责人（财务总监）需要在专项自查清单上签字并加盖公司公章后上报证监会指定系统。

证监会本次发布的自查清单共分为7个模块合计119项自查内容，自查合规点结合了相关法律法规及上市规则等最新要求，包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等，自查内容覆盖公司治理的各个模块，包括组织机构的运行和决策、控股股东、实际控制人及关联方、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度、机构(境外)投资者及其他问题。上市公司通过自查清单能全面梳理识别在公司治理方面的不符合项或差距点，并指导下一步需采取的具体改善措施。

提升上市公司治理能力举措

上市公司整体治理能力提升，需要坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥市场各方合力，完善治理机制，强化持续监管。根据《意见》要求及2018年9月证监会发布的修订版《上市公司治理准则》，我们建议上市公司重点在以下方面继续改善，推动治理能力不断提升。

推进党建与法人治理结构相融合

国有控股上市公司需将党建工作要求写入章程，将党组织嵌入法人治理结构，充分发挥党委（党组）的领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；探索建立“四会一层、五位一体”工作架构，在“三会一层”治理主体权责基础上，增加党委（党组）会权责，形成“四会一层”。

规范治理架构及治理制度

包括优化董事会及专业委员会成员组成，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责权限界面，推行累积投票制及完善董事会及专业委员会议事规则等治理制度，充分发挥独立董事、监事会作用，落实独立董事、监事的履职评价机制等。

多方位强化对控股股东及实际控制人行为约束

从监管政策遵循、履行公开承诺、保障中小股东的参与权与监督权，多方协作监管等多方面多手段推动控股股东及实际控制人切实履行承诺及义务。

鼓励利益相关方参与公司治理

鼓励社保基金等机构投资者和其他上市公司利益相关方依法合理参与公司治理，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式，包括参与重大事项决策，推荐董事、监事人员，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。

强化上市公司治理底线要求

强化底线思维，科学合理设计内部控制制度，加大内控制度执行和检查力度，通过信息化及数字化提升风险管理水平和能力。

深化国有企业改革，完善国有控股上市公司治理机制

利用国企改革三年行动方案实施契机，深化国企改革，完善中国特色现代企业制度和国有控股上市公司治理机制，建立健全股权激励和员工持股等长效激励机制，充分调动上市公司员工积极性。

提升信息披露质量，完善分行业信息披露标准

上市公司、股东及相关信息披露义务人需要真实、准确、完整、及时、公平披露信息；除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。

结束语

睿当家一直以来广泛且持续参与公司治理理论探索及监管机构政策研究，熟知相关监管规则，并为众多上市公司提供公司治理、内部控制及风险管理、合规等专业领域的解决方案。睿当家乐意与资本市场各方一起贡献智慧，共同助力上市公司提升公司治理能力，实现高质量可持续发展。