1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，
以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，
指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，
陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，
蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，
李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。
与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，
张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……
朝阳常照我土新颜，勿忘烈士鲜血满地。
张自忠将军的戎马一生中，在最后时刻的诀别书，实在动容，故摘抄于此，以志纪念——
「仰之我弟如晤：因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。
现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38D、179D取得联络，即率该两部与马师不顾一切向北进之敌死拼；
设若与179D、38D取不上联络，即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。
无论做好做坏，一定求良心得到安慰。
以后公私，均得请我弟负责。
由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。
专此布达。小兄张自忠手启五月六日于快活铺」
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