《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》征求意见稿（以下简称“《征求意见稿》”）的发布引起了市场各方的关注和热烈讨论，本文将聚焦征求意见稿中与基金管理人相关的内容，关注公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募REITs”）在基金运作期的挑战，为基金管理人搭建公募REITs运作体系提供一些参考和建议。
本文将从以下五个方面展开分析和讨论：
1. 项目投资和运作管理经验欠缺
公募REITs 80%以上的基金资产将投资单一基础设施资产支持证券（以下简称“ABS计划”）的全部份额，与公募基金一直以来的分散化资产配置的投资理念完全不同，基金管理人现有的投资决策体系和投资研究型人才并不适用于公募REITs。对于普遍缺少实体产业经营管理经验的基金管理人，还要在基金运作期间积极履行基础设施项目运营管理职责。因此，相关专业人才的引进、培养、激励是搭建公募REITs运作环节中最为核心的部分，而基础设施的经营管理则是基金管理人面临的最大瓶颈。
受《基金管理公司子公司管理规定》的限制以及成本考虑，基金管理人设立子公司从事基础设施经营管理的难度较大，可将经营管理工作委托给原始权益人或具备产业经营管理资质的第三方，界定双方在经营管理上的权利、义务和责任。此外，除了直接的财务管控，基金管理人应在战略层面、经营层面，对所投基础设施资产进行紧密的管控。
2. 项目投资管理体系相对空白
基金管理人需要以制度先行为基础，为投资管理、项目运营建立配套的流程，包括：
1）投资决策体系
确立相关管理部门或委员会等决策机构的职责、人员构成和议事规则。确立立项审批流程以及立项材料范围，包括但不限于：原始权益人信用资质、可行性研究内容、交易结构设计安排。
立项过后的流程包括但不限于：尽职调查、协调子公司/股东和第三方服务机构、合作协议、材料申报、启动路演销售等，而项目质量控制岗位则需要全程监督尽调工作的质量。
2）投资研究规范
一是对基础设施资产的研究方式、研究内容、成果展现以及沟通汇报方式制定标准；二是制定尽职调查工作指引，包括责任认定、方式方法、尽调报告和底稿要求等。
3）项目存续期管理
制度方面，建立项目存续管理备忘录，内容包括投后管理工作要点以及指定责任人，防止存续期管理工作出现疏漏。
职责方面，确定最高决策机构以及负责项目存续日常管理的部门，其他业务部门根据情况予以配合，合规稽核部门应对存续期管理工作进行监督检查。
执行方面，一是制定及落实基础设施运营策略；二是跟踪基础设施的生产经营及财务情况，发生重大变化应及时汇报并商讨应对措施；三是跟踪项目现金流情况；四是关注投资者分配收益情况；五是如委托第三方进行经营管理，需监督其是否按照服务协议约定履行相应的职责；六是聘请外部机构进行审计和评估；七是通过对子公司进行风险合规条线垂直管理，定期了解对ABS计划的监督管理情况。
3. 风险管理涉入新领域
基金管理人需要为公募REITs的风险把控定好规则，通过制度和流程来落实责任，将公募REITs的执行情况纳入公司的内控合规评估体系。
1）财务管理
基金管理人应高度重视对基础设施的财务管控，保证项目资金的稳定运转。基础设施的账务处理不同于以往基金的核算与估值，基金管理人一是需要结合项目的发展目标，设置相应的财务预警指标，并保证财务预警指标的设置符合基金管理人的长期目标；二是提高估值核算人员在基础设施领域的财务专业水平；三是建立与ABS计划管理人、托管人、资产评估等外部专业机构的财务信息传递机制，保证财务数据传递的效率及准确性。
2）专业人员的管理
基金管理人一是需要加强对新加入专业人员的教育工作；二是做好与证券投资类业务之间的有效隔离；三是按照投资管理人员自律管理、员工及直系亲属申报、信息保密承诺等相关要求对行业新人进行管理，做好其投资行为、个人行为、个人资质的管理，防范潜在的利益冲突。
3）关联方的管理
对基金管理人和基金子公司的股东及其股东关联公司、基础设施项目的原始权益人及其股东关联公司的关联方，以及其中的关联自然人进行识别，建立关联方信息管理机制。
基金管理人可将超过基金资产10%的关联交易视为“重大关联交易”，合理确定交易价格，根据重大关联交易的决策流程执行。对于非重大关联交易，基金管理人也应采取一事一议的原则，对每笔关联方交易进行审议，做好利益输送的防范工作。
4）内部稽核
基础设施投资管理部门应根据法规及公司实际情况，适时分析评估现行制度流程，完善薄弱环节，防范操作风险、合规及道德风险；基金管理人应对公募REITs的运作进行全面监控和事后稽核，确保基金运作的合规性。
5）其他
公募REITs在整个运作过程涉及合作机构较多，基金管理人需要有效防控业务合作产生的风险，对合作机构进行管理。设置合作准入及调整的审议机构，相关业务部门负责合作方的尽职调查和日常合作管理。
设置应急预案，无论是在公募REITs层面，还是在ABS计划层面，当风险发生时，基金管理人、资产计划管理人应立即相互告知，按规定向监管机构报送和进行信息披露。
公募REITs的运作涉及大量业务文档。基金管理人应指定专人负责项目设立及存续期管理的原始档案的归集、整理和保管，对物理档案实行电子化管理，并对业务档案的完整性进行定期检查。
4. 基金估值核算存在特殊性
确保基础设施项目估值的准确性和及时性是公募REITs的估值重点。《征求意见稿》指出，基金管理人对基础设施项目日常运营管理职责包括至少每季度对基础设施基金进行估值，并披露基金资产净值和基金份额净值。
虽然会聘请第三方估值机构对底层资产进行评估，但是基金管理人对估值结果承担最终的责任，包括交易结构搭建、估值技术建模、风险敞口分析、现金流分析与预测等环节都需要基金管理人的共同参与，并定期评估第三方机构采用的估值方法、选取的模型参数及运行模型的过程等。
此外值得关注的是，公募REITs的会计核算将与以往公募基金不同，基金管理人需要提前做好准备，提高后台运营团队的专业能力。
5. 信息披露内容增加
1）临时事项的披露
对于《征求意见稿》中要求的临时披露事项，基金管理人需要持续关注基金运作期间的业务指标、财务指标、关联交易、重大事件，及时识别发生的特殊事项并建立相应的决策程序，完成临时披露内容的审核和对外发布。整个链条涉及内外部的联动，基金管理人需要界定好每一个环节的职责和分工，建立高效和畅通的信息沟通机制，保证临时披露的及时性和准确性。
2）定期报告的披露
公募REITs的季报、半年报及年报在信息披露上将完全不同于以往XBRL的内容要求，基金管理人可参考海外REITs的披露信息，对定期报告提前做出规划，在相关信息披露规则出台之后，基金管理人再对上述规划进行合理调整。
结语
专业人才管理是搭建公募REITs运作环节中最为核心的部分，基础设施经营管理是基金管理人面临的最大瓶颈，而面对较高的项目遴选与推荐要求，以及需要对原始权益人或基础设施运营企业所有权和经营权的转让以及税务等方面的考虑，寻找合适的标的资产是基金管理人当前面临的最大难点。
具备一定“类REITs资产证券化”业务经验的基金管理人，在业务经验和人才储备上都有一定的积累，并为筹备公募REITs做好了布局。这些基金管理人可参照《征求意见稿》的指引，一是调整业务架构，协调项目管理团队、销售团队、风险管理等团队之间的联动；二是协商与股东或子公司之间的合作模式；三是引进包括项目投资、项目管理、财务管理等优秀人才、提高团队整体素质并完善薪酬激励机制，做好公募REITs的先行者。
对于缺乏投资管理和项目经验的基金管理人来说，当前的重点是研究开展公募REITs的可行性，与股东、子公司积极寻求技术支持和探索开展业务协作的方式，寻找合适的投资项目，逐步发展公募REITs业务模式。
*以上内容整理与转载自“安永EY”，略有删减。
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