兼并、收购和公司重组

兼并、收购和公司重组

这本书属于那些需要用的时候“临时抱佛脚”看的一类书。

一、什么是 并购重组

“兼并 收购和企业重组 ”貌似很高大上，基本上都是“受竞争所迫”的不得已的行为。还有一个很高大上的词：“协同效应 ” ( s y n e r g y )。所有的“兼并收购和企业重组”都希望能产生synergy.

“协同效应”包括1、有效的管理，2、经营协同效应，经营协同效应 ( o p e r a t i n g s y n e r g y )又包括两种形式 ：收入的提高和成本的减少 。成本降低的原因可能是由于实现了规模经济 ( e c o n o m i e s o f s c a l e ) ，即公司经营规模扩大引起单位成本下降 。这些收入的提升和效率收益或者规模经济可以来自横向并购或纵向并购 。

3、财务协同效应 ( f i n a n c i a l s y n e r g y )是指合并一家或多家公司可能会降低资金成本 。利维和萨耐特 ( L e v y a n d S a r n a t )设计了一个模型 ，发现两家或多家收入流不完全相关的企业为了降低违约风险而合并后发生了多元化效应 。与单个企业或合并前的企业相比 ，合并后的企业或混合型企业的风险水平降低 ，这使得资金所有者愿意向其提供更低成本的资金 。他们的分析表明 ，财务协同收益是由于并购产生的一种规模经济收益 。

二、并购重组中的难点

1、并购对象的选择

到底是不相关多元化 还是相关多元化，或者放弃“多元化” 但也要考虑是横向购并竞争对手 ，还是直接垂直上下游并购

尽管很多公司后悔采取了多元化战略 ，但有些公司声称它们取得了可观的收益 。通用电气公司就是这样一家公司 。与其名称所显示的含义不同 ，现在的通用电气公司已经不再是一家仅仅经营电气方面的企业 。经过一系列的并购和剥离 ，该公司已经发展成为一家多元化的综合性企业 ，其业务涉及保险 、电视台 、塑料 、医疗器械等多个方面 。

多元化和对行业领导者的收购通用电气公司收购的公司类型是解释它能够成功实施多元化战略的部分原因 。通用电气公司希望在自己涉及的所有行业中都占据领导地位 。人们通常将领导地位解释为市场份额排名第一或第二 。像通用电气公司这样的收购者认为 ，排名第一或者第二意味着公司占据了市场的统治地位 ，从而比小的竞争对手具有更多的优势 。这些优势体现在很多方面 ，包括分销领导地位带来的更广泛的顾客认知 。排在第二层次的企业 ，如第四位或第五位有时候可能会处于一种不利地位 ，以致难以产生有价值的回报 。在通用电气公司的整体架构中 ，没有占据领导地位的企业 ，或者是没有希望以有效的方式获得这种领导地位的企业 ，就会面临被剥离的危险 。剥离后的资源可以用来投资于其他企业 ，以获取领导地位所产生的收益 ，或者是用来收购其他行业具有领导地位的企业 。

2、购并过程的各种“坑”

最近的宝能系对万科的敌意收购，让普通人也知道 “挖墙脚”也不是那么容易的的。万科巨变 宝能强势逼宫

一般公司为了防止被敌意收购，会做如下设置：

毒丸计划 ( p o i s o n p i l l s ) 。这里的毒丸是指潜在的目标公司发行的 、意在降低公司在敌意收购方眼中的价值的新证券 。通常有两类毒丸 ：弹出 ( f l i p o v e r )和弹入 ( f l i p i n ) 。毒丸计划是一种可能有效的防御措施 ，任何敌意收购方都不得不严阵以待 。 修改公司章程 ( c o r p o r a t e c h a r t e r a m e n d m e n t s ) 。目标公司可以在公司章程中实施各种修正条款以加大敌意收购方改变目标公司管理控制的难度 。本章中将讨论的一些修正条款是绝大多数条款 ( s u p e r m a j o r i t y p r o v i s i o n ) 、轮换董事会 ( s t a g g e r e d b o a r d ) 、公平价格条款 ( f a i r p r i c e p r o v i s i o n )和双重资本化 ( d u a l c a p i t a l i z a t i o n ) 。 金色降落伞 。有时候提供给高级管理层的有吸引力的解雇协议也可以作为预防性反收购措施使用 。如果单独使用 ，它们并不能阻止被收购 ，但是能够加强上述一些措施的效力 ，阻止收购进程的发展 。不过 ，这种防御措施远远不及毒丸计划和修改公司章程有效 。·金色股份在很多国有企业的私有化进程中 ，一些政府并不愿意将这些企业完全推向市场 。在欧洲和亚洲 ，一些政府采用了金色股份 ( g o l d e n s h a r e s )的方式 。金色股份是指当企业私有化时由政府拥有的那些股份 ，这些股份赋予政府对企业一定的控制权 ，比如重大的投票权 。政府认为这是必要的 ，特别是当政府看到存在一些战略利益时 。他们担心如果外部股东获得了企业的控制权 ，这些利益就会丧失 。替代政府实际拥有股份的另一种方法是 ，通过法律限制任何一个外部股东能够控制的股票数或者投票权 。金色股份曾在英国航空公司和英国电信公司的私有化进程中使用过 ，欧盟对此进行了批评 ，因为它们限制了资本的自由流动 。

就万科和宝能现在的“玩法”带有了点“中国特色”，万科管理层向4个监管机构实名举报。

三、并购后的组织重组

好不容易“娶”进门，要开始“调教”。无怪乎 人员安置、组织搭建、文化融合。然后一切成埃落定，周而复始，过个十几二十年可能又是一次分分合合。