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公元前225年，韩赵灭亡之后，秦王政又命王翦之子王贲伐魏。此时的魏国早已不是战国初年，那压得秦国不敢东进一寸的强国，王贲的大军以摧枯拉朽之势，攻下魏国绝大部分领土，最后以汴河水淹魏都大梁城，逼降了魏国君臣，魏国宣告灭亡。
三晋被灭，燕国遁守辽东，齐国日益腐朽，秦国只剩下了最后一个目标，至春秋以来就是南方霸主的楚国。秦灭魏之后，嬴政处于各种考虑，最终选择让年轻的李信担任伐楚统帅，率领二十万大军向楚国进攻。此时的楚国虽不如昔日强盛，但广阔的领土积累起来的人力物力仍不容小觑，况且此时楚军的统帅是同样被封为武安君的项燕，王翦都不敢轻言取胜，李信就更不行。果然，李信冒然深入，被项燕于棠溪打了个措手不及，秦军被追击三日，死伤了几万兵卒和七名以上的将领，幸得到蒙恬的救助，才没有全军覆没。嬴政无奈，只得再次请王翦挂帅，担任灭楚的重任。王翦针对战争局势，采用了一个“耗”字决，于楚水南岸修筑堡垒城墙，只坚守不出击，项燕也看出王翦的企图，多次派遣部队骚扰秦军，但都未能达成让秦军应战的目的。秦国已经兼并赵魏韩燕四国领土，国力并非楚国能够比拟，所以秦国耗得起，楚国耗不起，秦楚两军相持几个月以后，项燕面临楚国王室的压力，不得不率领主力与秦军决战。王翦依旧坚守不出，项燕只得率军回撤，王翦看准这一战机，率领秦国大军追击楚军主力，于涡水大破楚军，项燕被杀，楚国最后的希望破灭。而后攻破楚国都城，楚王出降，楚国宣告灭亡。
楚国灭亡之后，嬴政再派王贲率军清扫燕赵残余，公元前222年，王贲于辽东擒住了燕国君臣，燕王喜投降，赵公子嘉自杀，燕国正式灭亡。
当齐国坐视秦国吞并三晋之时，就已经走向了灭亡的边缘，公元前221年，王贲灭燕归来的途中，于齐国北部突然对齐国发动攻击，竟未面临任何抵抗就轻易攻入齐都临淄，齐王建出降，齐国灭亡。
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