狭义的公司法是指1993年12月29日通过的并于1999年12月25日、2004年8月、2005年10月和2013年12月进行了四次修订的《中华人民共和国公司法》。
公司是一种经济组织,依法设立,以营利为目的,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限对外承担民事责任。
公司具有以下特征:营利为目的,具有法人资格,以章程为存在和活动的依据。
我国规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司两种。
公司设立需具备相应条件:股东资格序时自然人和法人。有限责任公司由50人以下股东出资设立。设立股份制有限公司,应当有2人以上200人以下发起人,须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股东出资认缴,需制定公司章程,有公司名称、住所,并建立符合法律规定的组织结构。
股东身份的取得分为原始取得和继受取得。有限责任公司设董事会,3-13人,股份有限公司设董事会,5-19人,规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会,执行董事可以兼任公司经理。
监事会是公司经营活动的监督机构,监事会成员不得少于3人,不设监事会的小规模公司,可以设1-2名监事。董事和高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠诚义务和勤勉义务。
上市公司设置独立董事制度,具体办法由国务院规定,上市设公司董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件不保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,转让给股东以外的第三人,必须符合公司规定的条件:其他股东同意,其他股东享有优先购买权。
股份有限公司的资本按股份划分,股份采取股票的形式。股份转让需在证券交易所或者按照国务院规定方式进行,记名股票须有股东背书方式转让或其他合法方式转让。公司发起人持有的本公司股份,自公司成立一年内禁止转让。公司不得收购本公司股份。但除以下情况:减少公司注册资本;与持有公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司的合并、分立和解散应自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。公司清算应当自公司成立清算之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
公司财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,由股东分配。公司清算结束后,清算组应当制定清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。
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