公元664年，唐朝掖庭宫的奴仆中，多了一对十分不起眼的母女，母亲年纪轻轻，名为郑氏，女儿才刚出生不久，还是个襁褓中的婴儿，名为上官婉儿。
掖庭里的生活很艰辛，奴仆每天吃不饱穿不好，还有做不完的脏活累活，但上官婉儿的成长跟教育并没有因为环境的艰苦而被耽搁，因为她有一个极好的母亲。
郑氏本是宰相上官仪的儿媳，出生书香门第之家，满腹才华，极有远见，当公公与丈夫被杀，自己与女儿落入掖庭宫为奴时，她并没有绝望，而是坚强、充满希望的活着，尽最大的努力将将女儿照顾好，女儿长到两三岁的时候，郑氏便开始教她读书认字，手口相传，一天不落。
在母亲的悉心教导下，上官婉儿表现出了非一般的聪慧，识字速度极快，记性极好，随着年岁渐长，上官婉儿不仅写诗作文的功夫十分了得，而且绘画弹琴之技，登临巅峰造极之境，加之身段窈窕，容貌俊秀，上官婉儿成为掖庭这个孤苦之地的一朵灼灼之花。
很快，上官婉儿的名气飞出了掖庭，在整个皇宫中流传。武则天听闻掖庭中有如此奇女子，亲自召见。
在大殿上，武则天出了一份试题让上官婉儿临场作答。上官婉儿的表现十足惊艳，不仅在短时间内交出答卷，而且辞藻华丽，对仗工整，富含深刻寓意。武则天看过后十分高兴，当即免除了上官婉儿的奴隶身份，并将她留在身边掌管宫中诰命。
武则天当上皇帝后，上官婉儿因其满腹才华跟聪慧头脑，更受器重信任，掌管宫中制诰多年，有“巾帼宰相”之名。
有一句话叫做伴君如伴虎，在皇帝身边待久了，一不小心就会出错，犯下大罪，即便聪慧如上官婉儿，也不例外。有一次，上官婉儿不慎在言语上忤逆了武则天，犯下死罪，按例本该问斩，但最后因为其才华实在过人，武则天颇有怜惜，于是下令特赦，免除其一死，上官婉儿因此逃过一劫。
还有一次，上官婉儿与张昌宗在一起嬉戏，被武则天当场撞见，武则天十分愤怒，本想赐她一死，但念及多年的陪伴跟劳苦功高，加上张昌宗在一旁求情，武则天最终心软，上官婉儿也得以再次保住性命。
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