我们之前讲过，企业主要有两种融资方式：一种是债务融资，比如向银行贷款，另一种是股权融资，也就是找投资人。但对于很多初创公司来说，公司规模小、信誉水平低，通常很难获得银行贷款。特别是互联网企业，固定资产少，没有抵押物，贷款就更难了。比如百度，直到赴美国上市时，长期债务资金都是0，也就是说百度成长过程中几乎没有用过长期贷款。
贷款难，就只能依靠股权融资。一般认为，能拿到投资人的钱，说明投资者看好企业未来的发展，拿到了钱，公司也会因为资本的助力而上一个新的台阶。如果你是初创公司的创始人，你是不是也挺开心的？
但是，我要告诉你，真实的情况并不完全这样。创始人拿到这笔钱的时候，除了欣慰，其实也有纠结，为什么呢？
因为每次外部融资，创始人持有的公司股份比例就会减少。这个现象，财务中叫“股权稀释”。股权稀释意味着股权结构的变化和话语权的减少。这一讲我就跟你说说，如何既能拿到投资人的钱，又能保护好自己对公司的控制权。
股权稀释和控制权
举个例子。如果你是一家创业公司唯一的创始人，拥有100%的股权。某天一家私募机构给你公司注资了1000万，换取公司10%的股份。那么这轮融资完成之后，你手上就只有90%的公司股份了。你的股权就被稀释了。
随着公司一轮轮的融资，创始人手上的股份比例会越来越低。根据我们之前的研究发现，到上市的时候，创始人手上的股份平均只剩下10%—15%。
股权比例的大幅度降低意味着什么呢？
首先，是对收益的影响。股份代表现金收益权。股权被稀释，就等于把公司未来的一部分增值收益让给了外部投资人。
其次，是对控制权的影响。对创始人来说，最后获得的财富多一点少一点，并不是他们最关心的。他们更在意的是股权稀释对公司控制权的影响。每一股都代表在公司的一份话语权。股份减少，意味着投票权和决策权的减少。最后甚至有可能丧失对公司的控制权，反过来被逐出自己一手创立的公司。
最著名的例子恐怕就是乔布斯了。1976年，苹果公司诞生。这家公司最初的三个创始人进行了股权分配：乔布斯占45%，另外两个合伙人分别占45%和10%。苹果公司创立初期，缺少资金，产品无法继续研究，乔布斯就开始四处寻找投资者。经过几次融资和股份稀释，到1980年12月，苹果公司上市，乔布斯只剩下15%的股份。
1981年，因为苹果公司资金周转困难，不得不大幅裁员，乔布斯接任董事长。但乔布斯的理念和当时的股东理念相悖，再加上IBM推出了个人电脑，抢占了一部分市场份额，导致管理层将苹果业绩低迷的结果都怪罪到乔布斯身上。1985年，苹果公司董事会除去了乔布斯的董事长职务。由于股份比例低，没有足够的话语权和投票权，成为当年乔布斯离开苹果的一个重要原因。
创始人因为股权稀释失去对自己公司的控制，国内也有不少类似的例子。2005年6月，李想创立了“汽车之家”。后来，平安信托以47.7%的股份成为汽车之家最大股东。当年10月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想以及前CEO秦致，退出董事会，这一结局不得不令人唏嘘！
一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。
所以说，每次融资，创始人心里都是非常纠结的。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。
这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？其实是有的，那就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。
AB股结构
AB股是美国资本市场上一种常见的股权机制，它跟传统公司法坚持的“一股一权”原则不一样，双层股权架构就是，公司可以同时发行AB两类普通股，这两类股票都可以享受现金收益，但是它们的投票权完全不同。A类股票，每1股有1票投票权，而B类股票，每1股则有多票投票权。其中A类股票通常由外部投资人持有，B类股票则由创始人和他的团队持有。
AB股制度本质上是将现金流权和控制权进行分离，这样就可以让创始人在持有少量公司股权的情况下，仍然能够依靠极高的投票权牢牢掌控住自己的公司。
京东、小米、脸书、谷歌等等这些公司，都使用了双层股权架构。根据京东2016年（上市前一年）的年报披露，刘强东持有的B类股票，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权。虽然京东经历多轮融资，到上市时刘强东手里的股份只有15.8%，但他却仍然拥有京东80%的投票表决权，牢牢掌握着京东的控制权。
百度也使用了双层股权架构。外部投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权，而李彦宏持有的B类股票，每1股则拥有10票投票权。所以，李彦宏虽然只拥有15.9%的股权，却拥有53.5%投票权。
经济学家张维迎曾经说过，“一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。”资本通常是抱着“养猪”的心态去投资创业公司的，而创始人抱着的则是“养儿子”的心态，所以前者通常比较短视，比如，不愿意投资研发一些对短期业绩没有帮助，甚至有负面影响的活动。一些研究发现，AB股结构能够显著提升企业研发投入以及专利的产出，因为创始人更看重企业长期的增长动力。
AB股的潜在风险
虽然AB股有很多优势，但是也有一定风险。
把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。
例如当年引发大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B类股票，掌握着75%的投票权，后来，陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。而且，在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付过任何股利，这些行为逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。
两位会计学者Li和Zaiats (2017年)研究了全世界19个国家的企业股权结构，发现使用AB股结构的公司财务信息更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象。所以，从公司治理的角度来看，AB股结构是把双刃剑，需要谨慎使用。用好了，可以提升公司业绩，大家皆大欢喜，但是用不好，就会损伤小股东利益。
考虑到这些风险，所以之前无论是A股还是港股市场，双层股权架构一直是不被认可的。这也是早年为什么我们国家很多高科技企业要去美国上市的一个原因。
不过， 2018年4月，联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》，其中增加了同股不同权制度，小米也因此成了第一个享受到这个政策红利的科技公司。
2019年开闸的科创板也开始试水AB股，不过与不采用AB股的公司相比，采用AB股公司的上市门槛更高。不采用AB股的公司，预计市值要求从10亿元到40亿元不等。采用AB股的公司，预计市值要求不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且近1年营收不低于5亿元，另外还有一些其他规则。
之所以对AB股公司设置这么高的门槛，其实也体现着AB股公司潜在的风险。
总结
双重股权架构可以让公司创始人在持有少部分股权的情况下，对公司拥有控制权。双重股权架构的本质，是现金流权和控制权的分离。双重股权架构是把双刃剑，需要谨慎使用。
课后思考
你的工作和生活当中，有没有什么情景是可以使用两权分离的管理方法，获得更好的结果？
婚姻当中这种两权分离的管理方法挺适用。现代的家庭生活虽然男女平等都在职场工作，都能够经济独立，但是夫妻双方仍然会有一方在家庭里的付出要多一些，一方在职场上的付出多一些。这也造成两个人收入的不平等。如果以经济收入来衡量对家庭的贡献的话，谁在家庭里的付出更多，则谁在家庭事物上所拥有更多的决定权就要多些。而另一方则可以享受家庭生活，而不用为生活琐事、子女教育操劳。
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