商法篇之合伙企业法

概述

1、合伙企业的概念、分类、特征

合伙企业分为：有限合伙和普通合伙。其中普通合伙又分为一般的普通合伙 和特殊的普通合伙

普通合伙企业

共同出资、共同经营、共享利润、共担风险。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

有限合伙企业

2、特殊的普通合伙

例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所。

他们一般是小错大家一起担着，大错你自己担着。共同出资承担房租、物业等公共开销。

3、合伙财产

合伙企业不是“人”，所以合伙企业也没有钱，合伙企业也不用纳税。但是，合伙人是自然人的要交个税，是法人的要交企业所得税。所以是单层纳税体系。而公司是既要交企业所得税，分红给股东后还要交个人所得税。

合伙成立

1、设立条件及程序

有一些职业是不能当普通合伙人的，有一些主体也不能当普通合伙人。

普通合伙人出资可以是任意形式，有限合伙人不能以劳务出资，因为劳务不可变现不可执行。

2、合伙协议

所有合伙人签字盖章后立即生效。登记是对抗效力，不是生效要件

PS:买卖不破租赁

买卖不破租赁就是怕房东任性把房产转移了，那个承租人没地方住，增加了社会隐患的风险，所有才约束了买卖不破租赁。

3、合伙运行

合伙事务的执行

普通合伙：无论出钱多少，每个人的权利都是一样的。哪怕一个人出资5%，一个人出资55%，那么这两个人的话语权都是一样的。因为普通合伙人是无限连带责任。出资比例只针对分红等情况。

有限合伙人：人傻钱多不管事。有限合伙人只负责投资分红，其他基本都不能参与。

有限合伙人可以查账，但是仅限于涉及自身利益的范围。

合伙人的责任承担

表见普通合伙人

就是表面看上去是普通合伙人。

例如一个有限合伙人跟甲签了合同，并且不知道怎么拿到了合伙企业的公章。甲作为善意第三人则有权要求该公司履行合同。而该有限合伙人由于对于甲看上去是普通合伙人从而承担无限连带责任。

合伙企业与第三人的关系

合伙企业关于普通合伙人对外代表合伙企业和执行合伙事务权利的限制，不得用以对抗善意第三人。

合伙欠债，合伙先还，不足部分，普通人连带。

个人欠债，个人先还，不足部分（企业受益+强执行份额）

但是禁止三角债抵消，禁止代位执行份额。

合伙的变更

1、合伙份额处分

股权出质：有限合伙企业的普通合伙人股权出质需要其他所有合伙人的一致同意。也就是有限合伙人有一票否决权。

如果一家公司的大老板有股权出质行为要注意啦。下图截自知乎。

普通合伙人离婚导致的分割份额

反正不是像其他房产、物件、财产那样简单的一刀两半。程序都比较复杂。

2、入伙、退伙

有协议约定的按照约定，没有的按照法定程序。

普通合伙人退伙

声明退伙、除名退伙、法定退伙（人死、财空、资格无）

普通合伙人财产份额退还办法：企业给你啥你就要啥，你没有选择权。

有限合伙人退伙时，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担有限责任。

合伙、合伙人转换

有限人变普通人，转换前后都是无限连带责任；普通人变有限人，变更前无限连带，变更后有限责任。

合伙的解散和清算

要么主动原因不相干了，要么被动原因不相干了。要么有限合伙人都走完了，只剩下普通合伙人单干了。

清算费用-->职工债权（工资、社保、经济补偿金、税）-->普通债权-->剩余财产向合伙人分配（顺序：约定->协商->实缴->平均）

股权激励

股权激励采用持股平台的方式有哪些优势，主要有以下几点：

1、保证创业公司股权架构的稳定性

2、释放股权的同时，保留对公司的控制权

3、突破股权激励人数限制

4、持股平台可以避免双重纳税

，对于被激励对象来说似乎只有税收了，可是相对应税来说大家更担心的是靠谱否？

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个人意见是：如果前景很明朗，平时的口头承诺也都能实现，氛围不错，大家都很努力，盈利还行等积极因素，那就可以考虑；如果一天天的画大饼，每年年会都说过两年就上市（实际画大饼），我们产品已经出来了（实际毛也没有），项目一大堆实际没有哪个做成了的，那么，一定一定一定要谨慎再谨慎。不然坑你没商量！