百越之地，主要分为大庾岭（今广东韶关--江西赣州），桂阳骑田岭（今湖南郴州市），九贞都庞岭（今广西桂林--湖南永州），临贺萌渚岭（今湖南永州市--广西贺州），始安越城岭（今广西桂林--湖南邵阳）等地的南面。因此也被称为岭南。
岭南之处自古便山岭崎岖道路艰险。使得岭南成为了一个相对独立的地理单元。但是如果就此觉得百越人是“山野村夫”，那就完全是误解。
其实越人几乎是个与华夏族同样古老的民族，而且其分布地区北至江淮、东至大海，南至岭南。因而被称为“百越”。
而早在秦灭楚之后，王翦趁势灭掉了越国。但并不代表灭掉了越人。
因为虽然越国被灭，但剩下的各越族部落完全可以继续向东、南迁移。而且在迁移的过程中，各部族将会不断地融合。再加上岭南地处珠江平原，不仅气候湿润且土地肥沃，极适合农耕。这样不久之后的越人完全可以建立一个相对独立的政权，这对已经是天下之主的秦国来说肯定是无法容忍的。而且春秋末年时期越人的强悍相信也给战国时代的各诸侯国留下了非常深刻的印象，那么在政治和军事上都对秦朝产生威胁的前提下，始皇帝发兵百越其实也是个必然。
那么，灵渠又是在什么情况下修建的呢？从时间上来看，第一次攻越就是王翦灭楚的第二年（公元前222年）。
这年王翦南征，继续为秦开疆扩土：在南面设置了闽中郡（今福建沿海），西南面沿长江支流湘江南下，并在湘江南部尽头筑（秦）城守边。由于此地区已经是在五岭之北。因此王翦所率的秦军在穷山恶水之地根本无法就地完成后勤补给的前提下并未继续南征。
但是到了公元前217年，经过3年准备的秦军发起了新一轮的攻势，而且动员的人数达到了50万。战役开始阶段秦军攻势很盛，所以很快就击杀了百越中的西呕族部落的首领铎吁宋。但是此举也彻底激怒了剩余的百越部落。这些部落甚至宁愿与野兽为伍，也不肯归顺秦朝。因此得胜之后的秦军遭到了剩余越人的激烈抵抗。
此后的战时整整拖延了3年之久。南征秦军因为无法应对百越人的山地游击战只得3年不卸甲，后来居然连主将屠睢也战死了。
更糟得是，历时3年的战争使得秦军后勤完全被拖垮，最终秦军在“伏尸流血数十万”之后，不得不选择退兵。如此一来秦军若想要再次发动攻击，后勤就成了一定要解决的问题。
那么，在道路崎岖的山路中无法完成补给的情况下如何完成补给呢？好在岭南地区不仅山多，水也多。特别是珠江发达的水系。因此秦人将运输兵源、粮草等各项补给的路线投向了水路。
事实上从长江进入其支流湘江之后在其尽头（今广西兴安县）一路往南在直线距离只有1.6公里的地方就有漓江可继续通行，而且通过漓江到达珠江后，沿着珠江可以一直到达南海。但就在这几公里地方却有着越城岭山脉的阻隔，而且漓江的初段河道始安水的河道非常狭窄并不适合通行。秦军如果想要从水路补给，那么就必须从湘江“借水”。
那么哪里才是修建运河的最佳地点呢？
如果光看距离，那么只要将越城岭的山脉凿通即可。但是负责修建运河的就被军需官史禄（其实此人应该不姓史）却把运河初始段定在了几公里外的陡口（今南陡村）。
那么为何会舍近求远呢？
其实这是因为始安水的水位要比湘江高出7米，那么如果要从水流量大的湘江“借水”，就必须修建一座7米高的拦水坝以及同样7米高度的人工运河。但是这样工程技术难度在始皇帝的时代无疑是个不肯能完成的任务。因此最终的起始段被定在了两水间隔4.1公里，水平落差却只有1.5米的陡口。
这其中的理由就是当水流不在同一水平线的时候，高水位船只顺流而下就会出现翻船的情况，而低水位船只逆流而上的时候，就需要更多的人力，因此这样的通航条件无论处在哪个时代都会非常的不科学。而如何控制水流的速度就成了必须要解决的问题。
所以史禄的应对则是另开新水道，并将水道开凿成S形。这样就可以借助弯道来缓冲水流的速度与落差带来的冲击力。然后在天平坝建造了类似于都江堰鱼嘴的铧嘴。由此便将水道分为南北两渠的同时，能让湘江水自然流入了漓江。只不过比起水流量不同的岷江，都江堰是使其四六分水，但是灵渠的采用的是三七分水。
而且灵渠中还有着一样水利工程历史上堪称开天辟地的神作：三十六陡门。
而水坝的作用不仅是拦水，还能蓄水。因此当名为天平坝的水坝修成后，不仅水位提高了1.5米，水流的速度也随着增大。但是随后史禄还是放弃了原先的湘江河道，然后另开新河道。
百越与蜀地最大的不同是每年的枯水期会更长，因此到了秋季湘江的水位都会自然下降，这样灵渠的水位也会随着下降，那么灵渠自然也就不能全年都能够通航。因此史禄发明了陡门以便在水期的时候控制灵渠的水位。
其原理就是在岸两边钻孔，然后用上下两根木桩连接并呈平行状态放置在河道上，然后再在两根木桩间钉上木板做的栅栏。而当船靠近时只需拉起木桩，水位自然就会慢慢平行。而人类历史上最早的“分级船闸”也就此诞生。（这种发明欧洲直到进入大航海时代以后才由荷兰人发明出来）
到了公元前214年，灵渠终于修通。始皇帝命令任嚣、赵佗对越人发起了第三次攻击。到了此时秦才平定了百越，并设置了桂林、南海、象等三郡。
此后大秦帝国的版图也随着到达了南海。如此一来，南海--灵渠--湘江--长江--邗沟--淮河--泗水--深沟--济水--黄河的水路也被打通。因此从始皇帝的时代开始，当时的人至少在理论上走华夏内河就能从南海直达河套平原。
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