在中世纪，如果你是一名普通的马车制作者，你马车使用了2年之后由于不当使用损坏，购买的卑鄙贵族是可以要求你付出巨额赔偿的，直到你家产散尽，所以在中世纪要创业要先掂量一下自己为未来。
   直到法人制度和公司制度的出现，才改变这一现状。法人制度和公司制度不仅鼓励了大众创业、促进了经济发展，还有利于万众创新。但对债权人来说也是最最坏的制度。实践中，有些控股股东一方面享受股东有限责制度的保护，将自己的责任锁定在认缴出资范围之内，另一方面又无视公司的独立地位，将公司作为自己非法获利的工具。 而银行只能向有限公司索债，不能有限公司向出资的股东索债。除非银行能举证公司与股东完全混同，人格、财产、业务发生混同，即公司法人人格否定。
   鉴于真正诉讼中实现“公司法人人格否定”很困难，银行一般在向公司发放贷款时，要求其股东签订担保合同，承担连带责任。但现实中，幕后实际的股东并不一定是法律意义上的登记股东，即便是签了，换不起还是换不起。

19 股权深入分析^[1]

股权层级

   实践中我们遇到的公司股权结构层级很多，纵横交错。要多思考：为何有这样的股权结构？如何从纷繁复杂的股权结构中理出一个清晰的商业逻辑？

双层股权结构
   常见的是双层股权结构，可以使公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。
   很多公司都是几个自然人股东创业，发展到一定阶段再设立一个投资控股公司，由控股公司持有下面的公司，控股公司没有实体经营，自然人成为控股公司的股东，形成双层控股结构。
   优点：1、便于决策——尽量将股权收拢，只需要法人股东盖章。2、便于上市——上市前选择和剥离业务，把不适合的业务放在控股公司下经营。3、便于调控上市公司——通过控股公司与上市公司关联交易，在上市公司业绩很差要退市时，控股公司把收入利润转移到上市公司，业绩很好时通过关联交易把利润转移到控股公司。

双层股权结构

三层集团
   是双层股权结构的进化，最上面的集团是实际控制人，中间的公司是持股公司，最下面的公司是经营单元。
   层级越来越多，往往是为了用较少的资本去控制较多的资产。

集团股权结构

   在金字塔结构下，实际控制人往往将利润从末端向顶端转移，也可以将顶端的成本向下转移。如下图：甲仅用了实际1.76%F公司的股权，100%的控制了F公司。在F公司经营不好的情况下，甲就有充足的动机令其破产。

   所以在多层持股的结构中，要进一步调查该法人股东的股东的情况，尽量向上追溯调查直至自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人为止。

---

1. 参考书目：《一本书看透信贷》、《草根信贷员工作笔记》、《增长黑客》、《公司信贷》。 ↩