二十九
九月二十五日，日本第二军在日本联合舰队护卫下从大同江口渔隐洞出发，向辽南进军，次日清晨在清军未布防的花园口登陆，后续部队分乘40余艘运兵船相继而来。此时李鸿章及清军大部正忙于应付辽东半岛北部战局，无力分身在辽南一带加强守备。十月初六，日军进犯辽南军事重镇金州，初八发起攻击。金州守军3000余人在徐邦道指挥下负隅顽抗。次日，日军调集重兵，用炮火压制清军火力，炸开金州城门，双方展开激烈巷战，清军实力太弱，被迫撤退，日军高歌猛进，拿下金州。
这时，日本第二军约2.5万人已全部在花园口登陆。初十，日军进攻大连湾，少数清兵在前沿阵地堡垒内遥放数枪后即纷纷撤退，大部分清军早已在昨夜退往旅顺口，致使日军兵不血刃，轻松加愉快地占领了“严城巨防”的大连湾。二十日，日军扑向旅顺口，次日清晨先遣队行至旅顺北10公里土城子时，遭到徐邦道、姜桂题（1843―1922）率领的500多清军的阻击，受到重创，死伤50多人，不及收尸即狼狈后撤。二十二日，日军分兵三路再次进犯旅顺，二十四日清晨进攻旅顺前沿防线。在椅子山炮台、松树山堡垒、二龙山堡垒和鸡冠山炮台等地，两军相继开战。时至中午，旅顺前沿防线全部失守，清军退入旅顺市区。下午五时许，旅顺东南的黄金山炮台亦被攻占，旅顺市区岌岌可危。当夜，清军乘风雨大作，放弃旅顺口，向金州方向仓皇撤逃。节制旅顺各军的北洋前敌营务处会办道员龚照？贪生怕死，早在金州失陷后即逃离前线。二十五日清晨，日军占领旅顺，大清国经营16年、耗资数千万的船坞、炮台，一夜之间全部沦陷。
二十一年正月二十七日（1895年2月21日），接替山县有朋为日本第一军司令长官的野津道贯与侵华第二军第一师团长山地元治在汤池举行会议，确定了具体的共同作战方针。二月初六，日本第一军占领鞍山，次日扑向牛庄。牛庄是辽河下游平原的一个街镇，外围无城廓。清将魏光焘所部武威军6营在此驻守。初八上午9时，战斗在牛庄外围打响，清军利用民宅土墙为掩体，与日军激战，但实力不济，至中午被迫退入牛庄市内。是时，清将李光久（?―1900）率老湘军5营赶来，日、中两军遂在牛庄镇内展开激烈巷战，弹飞如雨，硝烟蔽空，双方逐屋争夺，犬牙交错。天黑后，无能的清军不支，千余人战死。魏光焘、李光久率少数清兵侥幸突围，牛庄失守。十一日拂晓，日本第二军第一师团也按照既定作战方针，向营口发起总攻。营口位于辽河口左岸，为东北的重要通商口岸。清军原有2万多人驻守此地，但初九清晨，清军统帅宋庆对敌情判断错误，将主力调往田庄台，仅留3000余人驻守。由于技不如人，清军稍作抵抗即纷纷溃退。中午，营口沦陷。十三日，日军集中3个师团、近2万人的兵力向田庄台发起总攻。双方炮战十分激烈。不久，强大的日军炮火占优，清军不敌，遂向东北方向溃退，田庄台亦告失守，清军死伤2000余人。此后，宋庆率军退走双台子，吴大部退往锦州。日本军队一路高歌猛进，将辽东半岛及其以北的大孤山、宽甸以及辽河以西以北的田庄台等重要城镇全部占领。
辽东半岛基本全面失守。
19世纪末俄、德、法三国为了各自的侵略利益，联合干涉，要求日本将辽东半岛归还中国的事件。
19世纪末，沙俄为争霸远东，开始修筑西伯利亚大铁路，中国东北地区成为沙俄重要的侵略目标。日本在中日甲午战争中侵占了中国辽东半岛，并在随后签订的《马关条约》中规定中国割让辽东半岛给日本。沙俄得知后，立即联合德、法两国对日本施加压力。1895年4月23日(光绪二十一年三月二十九)，俄、德、法三国驻日公使分别向日本政府递交了内容相同的声明，指出：日本割占辽东半岛不但“有危及中国首都之虞，同时亦使朝鲜国之独立成为有名无实”，并“劝告”日本放弃对辽东半岛的占领。在三国的联合压力下,日本政府不得不同意“放弃对辽东半岛之永久占领”，条件是向中国增索赔款3千万两。11月8日，清政府派李鸿章与日本驻华公使林董在北京签订《中日辽南条约》，规定：1895年11月16日中国将库平银3千万两交与日本后，日军即于3个月内从辽东半岛撤走。
日本还辽后，三国以干涉还辽“有功”，向中国索取种种权益。沙俄诱逼清政府签订《中俄密约》，逐步使中国东北地区成为沙俄的势力范围。
几百年来日本从来没有停止向中国的扩张。中日关系也一直十分紧张。由于历史的原因，在东三省也只有日本的军队存在。
自从张作霖统一了东三省之后，张作霖便成为了日本人的眼中钉。
武昌起义的枪声响起时，阎锡山率众发动太原起义，成功后被公推为山西都督，开始执掌山西近半个世纪，而唐继尧领导上海起义设立军政分府称吴淞都督，率滇军占领贵阳被推为贵州都督，后接替蔡锷担任云南都督兼云南民政长，成为西南地区最强势力。
此时起义的浪潮也席卷东北，张作霖依旧率领部下镇守在偏僻的洮南，但却把亲信张景惠、张作相等人送至奉天陆军讲武堂，密切关注局势的变化，当得知总督赵尔巽重设巡防营镇压革命党，立即开拔直奔省城奉天。
赵尔巽算张作霖的老上司，对张作霖的能力还是信得过，加上张作霖剥心表忠的话语，令赵尔巽将奉天巡防营职权交付，并委任其为中路巡防营统领，共统领15个营的兵马，需要记住的是直到此时，张作霖才与后路巡防营统领吴俊升品级相等。
驻防省城奉天，张作霖得以结识更多的实权人物，从政治、军事、经济等各方面补充张作霖的短板；更容易获得中央政府的财政支持，快速的提高武器装备水平；甚至再度取得与日本的联系，但显然此时的日本人没看到张作霖的潜力。
张作霖协助赵尔巽清查革命党，实行严酷的镇压，但清朝最终以溥仪逊位结束，赵尔巽虽被北洋政府任命继续担任奉天督军，但赵尔巽心灰意冷坚辞不受，宁愿回乡著书立传，不愿为民国政府效力，1915年由袁世凯的亲信段芝贵，任奉天将军兼署巡按使。
袁世凯称帝，导致以蔡锷为首的护国军爆发起义，袁世凯遂恢复共和，张作霖趁机令义兄冯德麟率兵洗劫段芝贵，并欲爆发更大冲突以至威胁到段芝贵，段芝贵虽名为奉天最高长官，但远调而来没有军权，在张作霖的劝慰下，辞去奉天将军的职位。
因段芝贵向袁世凯告状，所以1916年，北洋政府封张作霖“奉天督军兼奉天巡按使”，而冯德麟仅为军务帮办，冯德麟知道被张作霖算计强烈不满，双方各自拉拢帮手准备决战，关键时刻掌握重兵的吴俊升表态拥护张作霖，冯德麟被迫从事实业。
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