公元前234年，秦将桓齮攻打赵国，夺取平阳、武城，斩首赵军十万，赵军主将扈辄被杀。
公元前233年，桓齮率领秦军东出上党，越过太行山，直击赵国后方。秦军勇猛，接连攻占赤丽、宜安，直扑邯郸，情势危急，赵王迁急忙任命李牧为主将，率领边防赵军南下回援，反击秦军。
李牧认为秦军连续获胜，士气高涨，赵军远行，兵疲马乏，如若仓促开战，赵军必败。所以李牧决定筑垒固守，拒不出战，伺机反攻。桓齮则认为秦军远土出征，不宜久战，应速战速决。于是他率军进攻肥下，企图诱使李牧出师支援，然后在途中设伏，将赵军一举歼灭。
桓齮的算盘打的响亮，可终究棋差一招。秦军主力尽出，营中防守薄弱；而且由于赵军高筑营垒，拒不出战，秦军对其疏于警惕。李牧采取“围魏救赵”的计策，率领赵军突袭秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重，随后李牧又命赵军半路伏击回援的秦军，秦军被击溃，主将桓齮只带着少量兵马逃回秦国。赵军得胜的消息传来，赵王迁大笑道：“李牧就是我的白起啊。”于是封李牧为武安君。
公元前232年，秦国兵分两路攻赵，一路攻打邺城，一路由上党出井陉攻打太原附近的狼孟。秦军来势汹汹，攻占了狼孟和番吾，邯郸城再次受到威胁。
李牧临危受命，他首先命司马尚据守邯郸，然后亲率主力北进，反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇，赵国面临亡国之危，军士们都决心与秦军死战，士气高昂，李牧果断出击，秦军再次大败。
秦国两次伐赵失利，不得不暂时放弃攻灭赵国的打算，转而攻韩。肯定有人想问，秦国为什么会以赵国为第一猎物呢？窃以为：
第一，赵国实力大不如前，秦国认为可以轻松灭赵。公元前260年，在战神白起的运筹下，秦国在长平之战中击败了赵国，赵军共计被斩首四十五万,国内已无兵可用。而且，赵悼襄王在位时，赵国几乎已无能臣，蔺相如去世，廉颇也出走魏国。
第二，赵国讨伐燕国，国内空虚。公元前236年，赵悼襄王任命庞煖为主将，攻打燕国。
第三，秦王政自身对赵国的敌对情绪。秦王政自幼在赵国生活，饱受欺辱，在内心埋下了仇恨的种子。
公元前229年，秦王政派王翦、杨端和率兵攻赵。王翦认为赵国之所以还能苟存，就是因为李牧，要灭赵就必须先除掉李牧，既然硬碰硬不一定能取胜，便改用软刀子。
秦国派使者携重金贿赂郭开，郭开便在赵王面前诬陷李牧和副将司马尚意图谋反，赵王迁听信谗言，下令让赵葱取代李牧为主将，李牧心系国家安危，拒绝受命。可此举正中郭开下怀，坐实李牧谋反的罪名，赵王迁怒不可遏，派人抓捕李牧，当即斩首。秦军听闻李牧已死，再无后顾之忧，全力进攻，仅用时三个月，王翦就攻破邯郸，赵国灭亡。
李牧是战国末年最杰出的将领之一。坚守北境，抗击匈奴，尽灭匈奴十万主力军，使得匈奴数十年不敢再来侵犯。面对摇摇欲坠的赵国，以一己之力扛起整个国家。可怜李牧，一生戎马，从无败绩，最终却惨死于国人之手。可恨赵国，不辨是非，宠信奸佞，最终自毁长城城破国亡。
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