巨鹿之战中被俘虏的王离，是名将王翦之孙，曾经跟随王翦参与灭楚之战，而项羽的祖父项燕就死于那场战役。所以王家也算是与项氏有国仇家恨。王离被俘虏之后就再也没有出现在史书，可能是被项羽杀死了。
但章邯带着 20 万士卒投降，项羽非但没有计较他杀项梁之仇，反而立刻封他为雍王，关键时刻，项羽十分隐忍。
只是项羽还是留了个心眼，将章邯留在楚军帐中。不让他继续掌控投降的秦军，以防生变。
章邯的部队则由司马欣接管，他被封为上将军，在前面作为楚军的先锋和向导。从这样一个任命，也可以看出项羽对于司马欣是非常信任的，间接证明了司马欣劝降章邯，是早有预谋。
项羽意气风发，率大军浩浩荡荡向咸阳进发。他已经摧毁了秦国最精锐的部队，俘虏和招降了秦国最后能支撑局面的大将，此刻的秦帝国，在他眼里只不过是个病入膏肓、苟延残喘、不堪一击的将死之人。摧毁这个曾经不可一世的敌人，现在已经不费吹灰之力了。
大军行到新安时，发生了一点小小的意外，投降的秦军中出现了一些不和谐的声音，因为这些士兵的父母妻子都尚在关中，他们担心一旦无法灭秦，亲戚将反遭秦国诛杀。项羽因此趁夜坑杀了二十余万投降的士兵。
这个记载也有些不合常理，至少在数字上是很难想象的。也许事实是有部分降卒靠近家乡，发生哗变，项羽为统一军心进行了他认为必要的处理。
不管怎么样，大军的行进并没受影响。
真正令项羽出乎意料的是：就在他以为咸阳已经唾手可得时，刘邦的部队竟然已经神不知鬼不觉地捷足先登了。
刘邦大约就是在项羽前往巨鹿助赵国解围的同时，开始了自己的西征之路。在这之前，楚怀王曾和手下诸将有个约定：谁先攻进函谷关灭秦，就把关中秦国之地赐给谁并封他为关中王。从这个约定，也可以看出，函谷关在军事上，是处于多么重要的一个位置。刘邦之所以选择这时西征，可能是认为其他人、特别是项羽正忙于解巨鹿之围，无暇和他争抢。
大军在路过韩国故地的时候，恰好张良和韩王成在和秦军对峙，刘邦助他们击败秦军。出于感激，韩王成派张良随军西进，为刘邦出谋划策。这个派遣后来证明是决定历史之关键，是致命的一步棋，不仅要了秦帝国的命，最后也要了韩王成自己的命。
大军继续向西，在路过宛城时，城中严防死守，一时没能攻下，刘邦急于西进入关，遂放弃攻城，打算绕道而走。
这时张良劝谏道：沛公你虽然情急，但前面秦兵人数众多，若据险防守，背后宛城又派兵追击，这正是兵家所谓的危险之道。
刘邦闻言，当夜便偃旗息鼓，悄悄引军而还，到天明时，重新将宛城三重包围，欲尽诛城内守将和百姓。
这时城中有名叫陈恢之人，前来做说客献计道：我听闻足下想抢先入关为关中王。如今留守宛城，城中官民以为必死无疑，故都愿坚守，势必延误足下入关时机。若足下强攻，士卒又多有死伤。若弃城离去，宛城必派兵追击。足下前则失入关之约，后又有强敌之患。如今为足下考虑，不如派人至城中约降，封赏其守将，然后并掉城中士兵，一起西行。如此，守将得其封赏，百姓则能存活，一路上各城池听闻足下高义，必争先恐后开门投降，入关之路畅通无阻。
刘邦大喜，听从了他的计谋，宛城和之后的城池果然不战而降，大军一路向着咸阳高歌猛进。
和项羽作战始终自负️地将个人意志冠于全军不同，刘邦的西进，处处体现着对各种意见的包容。
而在项、刘两军在东面战场纷纷取得胜利的同时，秦帝国内部仍在继续进行着各种权力斗争，继续往万劫不复的深渊堕落。
反秦军的消息已经无法再向秦二世隐瞒，赵高干脆起了杀心，他令担任咸阳令的女婿阎乐率千余人直闯宫殿，一路杀至殿上。秦二世大怒，召左右护驾，却无人敢上前。只有一名内侍在身旁护卫。
秦二世向他怒道：你为何不早告诉我丞相有谋反之心？
内侍也苦笑道：臣正是因为没说，才能活到今天。
秦二世无奈问阎乐：能否一见丞相？
阎乐摇头。
秦二世又道：我不做皇帝了，给我一个郡做王可以吗？
阎乐继续摇头。
秦二世又哀求：王也不要做了，只当个万户侯总可以了吧。
一国之君如此摇尾乞怜，可惜阎乐仍然摇头。
这下秦二世几乎恨不得跪下大哭了，他最后道：如此，希望丞相同意，让我和妻子、儿女做个普通百姓。
阎乐道：臣受命于丞相，为天下诛杀足下。足下不必多言了。说罢一挥手，麾下士卒步步向二世逼进。
秦二世在绝望中自尽，此时离他登基仅仅三年的时间。
赵高因此召集诸位皇室公子、大臣商议，他认为，始皇帝当初兼有天下，所以称帝，而如今六国的土地上，重新建立起了众多诸侯国，秦国只不过保有关中之地，只宜像战国时代一样称王。因此拥立子婴为秦王。
关于子婴的身份是个谜。一种说法，他是秦始皇的弟弟；另一种说法里，他是秦二世的侄子，秦始皇的孙子辈。前一种说法在年龄上比较合理。而且如果记性好的话，我们应该有印象秦二世即位时曾屠杀过自己兄弟姐妹的家族。但民间一厢情愿地认为子婴是扶苏的儿子，仿佛这样秦国才能回到正统的继承人手中。
至此，仅仅建立了十五年的秦帝国其实已经宣告灭亡。剩下的是一个虚有其表的空壳，甚至连回到战国末年和群雄并存的局面都已经是个奢望。因为所有的诸侯都已经盘踞在不远的东面，如秃鹰盯着一具将死的躯体一般虎视眈眈。这十五年，竟然迅速耗光了秦国自商鞅变法以来贮存的所有元气，等待它的，只有死路一条。而仔细回想，让帝国走上绝路的，很难说究竟是独揽大权的赵高，还是昏庸无能的二世，是定下制度基础的李斯，还是那个希望将它传至万世的始皇帝本人。又或许，帝国中的每一个人，都为这具轰然倒下的巨尸刺上了属于自己的一刀。
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