股权激励攻略

公司要明确推行股票期权计划的目的和目标。

是为了留住人才，还是因为行业管理？是为了竞争所迫，还是建立员工所有权文化？计划的目的不同，所制定的原则和政策将大相径庭。

从大的方来粗略分类，股票期权计划可分为“激励性质的股票期权计划”和“补偿性质的股票期权计划”两类。激励性质股票期权计划，其目的在于鼓励员工持有公司的股票，从而将其利益与公司的长远利益联系在一起，达到稳定人才，最大限度地发挥雇佣的工作积极性，最大限度地挖掘员工的潜能的目的。补偿性质的股票期权计划则着眼于过去，更接近于对员工过去的工作成绩的一种补偿或奖励。

股权激励管理办法一般来说，可以从总则、管理机构、持股的股份、准予资格、认购、兑现期股、转让、中止和取消、财务、特别条款及附则等方面来规范管理。2006年，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》。其中对于已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

一、总则

为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保企业发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在本公司实行管理层持股制度，并制定本管理办法。

管理层持股包括现金入股和认购期股。现金入股取得《公司法》所赋予股东的所有权，包括资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间按照当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它所有权。期股兑现以后，与普通股份享受同等权利。本管理办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。

二、管理机构

管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负责。

公司股东大会主要履行四项职责：首先是审批董事会制定的管理层持股管理办法；其次是审批管理层持股方案；再次审查批准董事会成员认购股份的资格和认购金额；最后负责决定修改、废止、终止期股计划。

公司董事会履行职责包括：拟订管理层持股管理办法和持股方案，报股东会批准后组织实施；制定与管理层持股管理办法和持股方案相配套的规章制度；聘任和解聘管理委员会成员；审查批准公司高级和中级管理人员认购人资格和其认购金额；托管由于职位空缺和预留的期股份额；审批年度期股兑现方案；负责管理层持股的日常管理；其它应由董事会决定的事项。

三、持股股份

公司任现职的管理层人员持股额度合计不得超出公司总股本的三分之一，包括已经持有的普通股份和认购的期股以及授予的期权额度。也不得成为相对大股东。

现金入股只有在公司创立或增资扩股时，才对管理层设立入股安排。期股认购与公司准予资格范围内人员人事变化同步进行，至少在公司工作满一年的才能享受同期期股受益和兑现期股。兑现期股的股份来源为公司现有股东按比例出让的股份，但现职管理层人员的股份除外。兑现公司创立时设置的期股由企业（集团）有限责任公司转让其所持有的股份。兑现期股以年度为周期，具体按《股权托管、转让协议书》约定的安排执行，最长兑现期从认购之日起不超过五年。认购的期股、由期股兑现转成的普通股份、现职管理层人员已经持有的普通股份，都不得转让、出售、交换、抵押担保和偿还债务，但管理层人员用于购买本公司股份的抵押贷款除外。当公司发生增加或减少注册资本、吸收新的投资者、溢价或跌价转让等影响股本的行为时，若对未兑现期股有不利于认购人的影响时，要做必要调整，以保护管理层利益。

现金入股和认购期股的准予范围包括：董事会成员，但不包括独立董事；总经理、副经理和总监，但不包括财务总监；总部管理部门部长、片区经理，但不包括副职和临时负责人；对公司业务和发展有重要影响的人员；股东大会、董事会批准的其他人员。

认购期股的人员，除董事会成员外，必须是在公司全职工作员工。与本公司核心员工和与本公司有重大利益关联的人员，可以在公司将来实施股份期权计划时通过行权持股。有如此情形之一的，取消准予资格：有严重失职、渎职行为或因此原因被判定刑事责任的；违反国家有关法律法规、公司章程的；公司有足够的证据证明持有期股期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。对于为公司长期发展做出贡献的有功人员，在期股全部兑现以前正常离职的，经股东大会批准可以继续享有期股资格。

五、认购股份、股权

现金入股和认购期股遵守自愿的原则。但是为了促进管理层持股计划的实施，公司创立时的期股与现金入股配套设置，认购期股的同时必须以规定的现金数额入股。现金入股的可以不认购期股。现金入股的由管理层的个人与其他出资人或公司签署《出资协议》，交足货币资金（也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等等），公司向出资者出据《出资证明》。认购期股需要认购人与公司或股份让与人签署《股份托管转让协议书》。公司创立时应先签署《出资协议书》。《股份托管转让协议书》是实现期股计划、规范期股认购兑现和转让双方权利义务的法律文件，应载明让与人、受让人股东名称或个人姓名、身份证号码；转让数量；转让价格；转让方式；时间计划；每年度兑现比例；收益处理；转让前委托管理；中止、取消；双方权利义务、争议的解决等内容。现金入股、认购期股不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司对持有人的聘用关系仍按劳动合约执行。

六、兑现期股

每个会计年度结束之后2个月内，召开董事会审批年度期股兑现方案。按照《股份托管转让协议书》约定，到期期股持有人可以全部或部分兑现期股，也可以放弃兑现。按约定到期没有兑现的这部分期股自动终止，除非股东大会批准延长期限。兑现期股的资金来源可以是持有人交纳的现金、也可以是该期股每年获取的红利、还可以在兑现年薪时扣除。转让股份的现金交割完成以后，将新的股东名单载入公司股东名册，并向公司登记的工商管理部门办理变更手续。

七、转让、中止和取消

无论什么原因被解聘、离职，其现金入股或兑现-全球品牌网-期股获得的普通股权所有权不变。管理层人员持有的普通股份，在其被解聘职务以后可以转让、出售、交换、抵押贷款和偿还债务。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。一般情况下，无论什么原因不再受聘管理层职务的，期股计划立即终止。因公死亡或因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，可以酌情延长期股计划。期股持有人被辞退、自动离职的不再享受未兑现的期股收益和兑现期股。期股持有人被公司不再续聘、退休（包括病退）、非因公死亡、非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，可以享受未兑现期股收益和兑现期股。期股持有人如果发生可能影响其兑现期股事项时，股东大会可以中止兑现。

八、财务及特别条款

如果没有同时进行的增资扩股计划，让与股份得到的资金应撤出公司。公司实施管理层持股所发生的各种管理费用、规费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。股东转让其股份，发生在公司以外的费用由股东承担。管理层持股计划和其管理办法不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。对于因经营亏损导致停业、破产或解散的，重大违法、违规行为，股东大会做出的特别决议需要中止期股计划。

激励是有多种手段的，有利润分享型的，也有产权激励型，正略钧策把主要可利用的手段和工具分为包括分红权、增值权、虚拟股票、期权、限制性股票、业绩股票、mbo等多达七大类，它们背后所涵含的股东权益不一，权力不同，同时各种手段利弊也各不相同，在不同的场景下运用不同的手段才会产生好的效果。

按企业现实和股东意愿，企业释放出什么样的资源，激励对象与对希望接受什么样的激励的激励有自己的想法，一个公平的有经验的第三方可以发掘这些想法，并且想办法把它们匹配起来，这样企业和被激励对象就有了共同的平台。再加上企业对激励资源的释放强度和激励对象的预期强度也是可以通过做工作达到一个平衡点的，这样我们就知道用什么激励和多大强度的激励了。