关于地产项目公司的收并购。核心关注五个维度：股东结构、土地手续、往来账目、债务构成、资产评估
一、股东结构
目前股权的穿透情况。
股权的分配状况及同意交易抬手的条件，在股东层面要有可能性，否则无法交易。
股权有三条生死线。
1、第一条线是2/3，这条线叫做绝对控制权。你如果拥有2/3以上的股权比例，也就是常说的2/3公司多数，所有的重大事项你都可以表决通过。比如修改公司章程、增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些公司最大的事情。
2、第二条线是1/2，这条线叫做相对控制权。如果拥有半数以上的股权比例，除了前面说的那些重大事项决定不了，基本上其他所有的普通事项，在股东会议表决时，你都可以说了算。
3、第三条线是1/3，这条线叫重大事项一票否决权。《公司法》里没有提这个事情，这是根据第一条推导出来的，只要你有1/3以上的股权，别人就不可能有2/3以上的股权，相对于有了重大事项的一票否决权。
上面说的是表决权，跟控制权相关的股东权利还有一些，叫管理参与权。比如，股东持有10%以上股份时，可以申请召开临时股东会议，持有3%以上股份时，可以提出股东大会的临时提案，持有1%以上股份的股东，如果认为董监高侵害了公司利益，可以直接以自己的名义向法院提起诉讼。
另外，只要是股东就有知情权，包括查阅公司章程、股东会议记录、董监事会议决议，甚至还可以查阅公司的财务报告。
股东权利是交易结构设计的重要关键，写清楚是为了说明权利的由来。
二、土地手续
土地手续是指土地证、建设用地许可证、规划许可证、施工许可证，销售许可证等。
项目公司的核心资产是土地，如果对方没有土地证，意味着项目公司没有有价值的实际资产，这一类大部分都是在讲未来可能的勾地故事，真实的很少，可以聊，不能当真，拿地后再来谈合作。
一定要记住：只有有土地证的项目才是可实操的项目。
由于地产是一个大资本的游戏，在中间做居间的外行和骗子非常多。外行们自己都相信对方编造的故事。骗子是利用巨大的利差空间做诱惑，要到保证金然后跑路。地产的保证金没有小数目，一票够吃好多年。我见过的骗子出入都是五星酒店，点的都是杯莫停、马爹利贰万以上的洋酒。
规证批完了不能改规划，要不就需要重新报建，再走一遍政府审批。
关于在建工程的收并购，不建议操作，除非可以抄到极低的底或者资产质量极高。在建工程如果收并购，所有手续都需要工商变更，涉及抵押、贷款等各类程序，等于开发程序全部再走一遍，耗时耗力。
三、往来账目
所谓往来账目，其实就是财务尽调。
分成进账和出账。如果进账等于出账，说明账面没有毛病，除了查不到的隐形负债，比如民间借贷，并不进入项目公司财务，在账面上查不出来。
地产进账有三大部分构成：股东贷款、销售收入、融资借款。
这个比较简单，不需要特别解释。
地产出账也是三大部分：股东借款、进存货、土地成本，建安，三费一税，融资成本等项目公司开支。
存货是库存，卖不出去的车位、尾房等。
账目没有问题意味着进账与出账大致相抵。考虑到我们是收并购的一方，目标是有价值的资产，并不是警察查账，即便有小的偏差，只要对方认账处理，或者利润空间足够，可以达成共识略过。
四、债务构成
债务部分的问题，大量涉及到法务纠纷，其实是法务尽调的范畴，股权结构也是法务尽调需要一上手搞清楚的问题。这涉及到交易结构设计的核心，财务尽调更多是解决风控问题。
债务构成分成三大类：起诉、查封、抵押。
由于债权人享有他应有的权利。我们在介入收并购不良资产时，往往不可避免的遇到这些债权人的不同举动，比如已经提起诉讼，有资产被申请查封，资产被一押、二押。如果与债权人不能达成一致，让其抬手，交易就无法进行。
这里最大的麻烦是可能存在的大批小额隐形债权人，一旦发现有资本方介入，就会一批接一批的涌出来要各种条件，而且债权人相互之间也不能达成共识，这是一种难以处理的情况。如果没有能够弹压这种情势的力量，资产的盘活就只能等到进入法院拍卖程序，结果没有真正的赢家，只能是债权人输得更少的结局。
退市的中*地产的中*大厦，就是因为冒出来隐形债权人，无法达成一致，最后进入拍卖。
五、评估价值
对于资产的评估，简单的看就是资产价值直接折半，才有利润空间，优质资产可以打六折考虑。
为什么呢？
首先，收并购不是做慈善，如果只有10%的利润，不如拿块干净的新地，简单没纠纷。所以利润率打底15以上，20正常。这资产就打了8折。
收并购是需要带着资金进入的，资金有成本，12-15%，资产的价值就只有65%了。
交易有税费，把这些该交的税交完，把麻烦处理干净。15%又没了。所以，如果一般资产，对折才有初步研判的价值，当然深耕需要更精确的测算。
所以我们如果看一家公司，如果资产与负债基本相抵，那在实际上就是资不抵债。所以港资的地产公司，负债率很少过50%。万科这类稳健的公司也一样。
网友评论