直接和间接收购的适用范围及应注意的问题

前言：收并购贷款不纳入“三条红线”考核指标，必将促进房地产行业进入大并购时代，了解房企并购常识，对于一个房地产行业爱好者来说尤其显得重要，否则你就OUT了。

今天我和大家讨论的话题是：直接和间接收购的适用范围及应注意的问题。

直接收购就是收购方直接收购目标公司的股权。

比如，A公司持有B公司100%股权，B公司是我们收购的目标公司，直接收购就是收购方通过收购A公司持有的B公司60%的股权，从而直接成为目标公司B公司的股东。

间接收购是收购方收购目标公司的母公司或母公司的母公司的股权，从而间接持有目标公司的股东。

还是以上述例子为例，A公司持有B公司100%股权，B公司是我们收购的目标公司。因各种原因，我们不能直接收购目标公司的股权，而是采取收购目标公司的母公司A公司的60%股权，从而达到间接持有B公司60%股权的目的。

这种间接收购在房地产行业较为常见，比如，一个项目公司获取了一块土地，但土地出让文件明确规定，项目公司不得转让股权（防止炒地皮），或者在项目公司获取土地后，取得国土证前转让土地存在障碍，房企一般倾向于间接收购的方式持有项目公司的股权。

那么，直接收购和间接收购的适用范围有什么标准呢？

在通常情况下，优先考虑适用直接收购，以避免更大的债务风险，更复杂的交易路径和债务处理。

在以下几种特殊情况下，只能适用间接收购：

1、部分资产包项目并购需通过间接收购方式同时获取多个项目；

比如很多房企在资金链紧张的情况下，往往会倾向于资产整体或部分出售。而房企的项目一般是一个项目对应一个项目公司的，我们如果收购一个一个的项目公司，会比较麻烦，因此，我们更倾向于间接收购这些项目公司的母公司的股权，来达到整体收购资产包的目的

2、部分地方政府在目标公司获取土地后，国土证办理前或者其它时间节点前，不允许直接收购目标公司股权，也就是我在定义间接收购时举例的情形；

3、部分地方政府不允许变更三旧改造项目的主体，也不允许变更三旧改造项目公司的股东；

这种情形我在广东东莞收购一个项目的时候就碰到过：一个旧厂房所有权人向政府有关部门申请旧厂房改造，在政府的批文里，明确旧厂房改造主体在新建的住宅竣工验收前不得改变改造主体。在这种情形下，旧厂房所有权人又无资金投资开发建设旧厂房拆迁后的住宅项目，因此，需要引进开发商资金，最后是通过间接收购的方式来达到双方的目的

4、目标公司及其股东债权债务关系复杂、或者交叉担保等，间接收购可能更利于理顺债权债务关系。

那么，直接收购和间接收购需要注意的法律问题是什么呢？

首先是股权本身的权利瑕疵，包括但不限于股权是否存在共有、代持，股权是否存在质押担保、权利限制等等；

其次是在不能100%收购股权的情形下，需注意目标公司其它股东的优先购买权的问题。

好了，今天我们就谈到这里，友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。