周处是西晋时义兴阳羡（今江苏宜兴）人。父亲周舫，担任过吴国鄱阳太守。周处幼小时，父亲便去世；从小身体很瘦弱。但是他长到十八九岁时，却成了一个高大汉子，有惊人的膂（音lǚ）力，一般十几二十人不敢拢他的身。他不爱读书，喜欢喝酒，打架闹事。还喜欢打猎。有时连带把别人的鸡呀，鸭呀捉了去，把毛一挦，糊上泥巴，在篝火里烤着吃，谁要是说他，就带一伙人准把这个人家砸个稀巴烂。因此地方上的人都很厌恶他，又很怕他，不敢把他怎么样。只要他走到哪里，哪里的人就一窝蜂都跑了。
日子久了，周处也不免感觉到为人所厌弃的况味。心想：怎么啦，我成了一个吃人的老虎？有一天，他遇到乡里一个有声望的老人，老人不便避开，但见到他，不由皱起了眉头。周处主动走向前去，向老人作了一个揖，说：“老人家，今年风和雨顺，眼看是个丰年，怎么闷闷不乐呀？”老人叹了一口气，说：“三害未除，哪来的快乐？”周处便问道：“什么是三害？”老人说：“南山上的白额猛虎，长桥下的蛟龙，再加上你周处，不就是三害吗？”周处听了，不由沉思了一会，然后诚恳地说：“如果是这三大害，我周处定能除掉它们。”老人说：“你要是能除掉它们，那是地方上的大喜事，全乡人都会感激你的。”周处没有再说话，告辞老人走了。
第二天，周处揣上一袋干粮，带上弓箭，只身来到南山。这里树高林密，阴森森的，仰望不见天空。周处选择一处空地，在一棵树上隐藏下来。等了一个上午，不见老虎的踪影。他吃了一点干粮，又继续等。到天近傍晚时，还是没见到老虎，一直瞪着的眼睛都觉着疲倦了，周处心想：今天算白等了。正当他想收起弓箭回家时，突然间，猛听得一声虎啸，寻声看去，只见从密林深处窜出一只吊睛白额猛虎来，身长一丈多，张牙舞爪，向周处藏身的树下扑来。显然，它闻到了生人的气味。周处身上顿时一阵寒栗，但很快镇定下来，左手持弓，右手搭上一只药箭，尽平生力气，朝猛虎射去，正中虎的左眼。虎受伤后，又一阵大吼，震天撼地，朝树上猛扑，差点把周处震落下来。周处又补一箭，射中老虎唇中，加上药性发作，猛虎震颤一阵，倒下了。周处跳下树来，用脚踢了踢，看老虎确已死去，才拖着疲乏的身子回家来。在家中休养了几天。到第五天，周处起了一个早，饱餐一顿，结扎停当，带了一把锋利的匕首，来到长桥。只见桥下水流湍急，一片混浊。果然有条蛟龙在水中恣意嬉戏，以鱼果腹。水面上还浮着一具被它咬烂的人的尸体，十分恐怖。周处定了定神，脱下上衣，光裸着上身，手握利刃，从桥上一纵身跃入水里。蛟龙以为又是送上口的食物，扬鳍鼓鬣，向周处袭来。周处一闪身，蛟龙从周处身边擦过去。周处在水中一翻身，骑到了蛟龙的背上，他左手紧紧抱住蛟身，右手举起匕首，尽生平气力，朝蛟龙头部刺去。蛟龙的鳞片很厚，匕首只浅浅刺中蛟身。蛟龙负痛，摇头摆尾，上下翻腾。周处只是紧紧抱住蛟龙不放。蛟龙或沉或浮，游了几十里，周处死死抓住蛟龙耳鬣，紧贴蛟身，腾出右手，举刃乱刺，蛟龙血水把江面都染红了。一直搏斗了三天三夜，蛟龙终于被周处杀死。周处把蛟拖到岸边，割下蛟首，返回家乡。
周处乡人见周处下水除蛟，蛟与人边搏斗边漂流，已过去了三天三夜，乡人以为周处与蛟都同归于尽了。加上猛虎已死，三害并除，于是在乡里大开喜庆筵席，鸣炮舞狮，十分热闹。等周处拿着蛟头出现在庆祝宴席上时，大家都呆了。周处明白了是怎么回事，便向大众一拱手，说：“是我不好，有累众位乡亲。现在三害已除，乡亲们从此可以安居乐业，我周处也就从此告别，另寻出路了。”说完，周处离开了家乡。周处知道当今最有学问的人是吴郡（今江苏吴县）二陆：陆机、陆云两兄弟。他们是原吴国大都督陆逊的儿子，学问渊博，人皆敬仰。周处去拜访他们。陆机不在，见到陆云。周处把自己的身世经历述说了一番，末了感慨地说：“我想痛改前非，努力学习，徐图进取；只是我年岁已大，恐怕今生今世，是一事无成的了。”陆云问他多少岁，周处说即将满三十。陆云说：“古人所看重的，是朝闻夕改。怕的是没有立下一个志向，不必考虑名声地位。孔子说过，三十而立。你正当壮年，怎能消极无为呢？”周处听了，幡然醒悟，于是立志笃学，钻研传统经典，边学边思，结合自己的经历体会，深刻领会做人的道理，品德与学业都迅速长进。苦学三年，事迹传到地方官吏耳里，于是推举他出来做官。
晋惠帝时，周处担任了御史中丞。这是一个专门检察弹劾官吏们不法行为的官。周处严于律己，公正执法，不避权贵，不徇私情。梁王司马肜（音róng）为非作歹，朝臣们因他是王亲贵戚，无一敢言。周处却在朝廷上当众检举了他的不法行为，并将他府中主管中大夫张蕃绳之以法。司马肜因此怀恨周处。因为周处鲠直，得罪了不少权臣。这时，氐族人齐万年率众寇边，司马肜被任命为征西大将军、关中都督，领晋兵抗击。权臣恨周处，向晋惠帝进言：“周处是名将之子，让他打先锋，肯定旗开得胜！”愚蠢的晋惠帝不辨贤愚，依言命周处为前锋，隶属司马肜领导。司马肜果然挟持前怨，蓄谋报复。当时齐万年领兵7 万，屯扎六陌（今陕西兴平）。司马肜命周处领5000 人出击。周处已看透司马肜的用心，他离京前就作好以身殉国的思想准备，但对司马肜如此明目张胆的报复行为，还是提出了抗议。周处说：“以5000 兵进击7 万敌军，如果没有大军支援，肯定会覆灭。我死不要紧，怕的是使国家蒙受耻辱。”司马肜厉声说：“军令如山。不依军令，即依军法。”又冷笑一声说：“你是怀疑本帅不发后军支援吗？”周处满腔忠愤地走出了行营。
这次战斗，从早晨战到傍晚。周处率将士奋勇直前，与敌人鏖战，晋兵死伤大半，氐兵死亡万人。夕阳照着旷野，大地一片血红。司马肜未派一兵一卒支援。周处终于弦绝矢尽，一刎殉职。周处改过自新，成为有坚定信仰的一代忠臣。他虽然死于奸佞之手，但终于能够名垂青史。
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