诸葛亮平定南中之后，又做了两年的准备工作。在公元前227年，带领大军到汉中驻守。汉中接近魏、蜀的边界，在哪里可以随时找机会向魏国进攻。
蜀军经过诸葛亮的严格训练，士气旺盛，阵容整齐。自从刘备去世以后，蜀汉多年没有出兵，魏国毫无防备。这次蜀军突然袭击祁山，守在祁山的魏军一下子就败退下来蜀军乘胜出击，祁山的北面天水，南安，安定三个郡的守将都投降了蜀汉。
这个时候，魏文帝曹丕已经病死。刚刚继位的魏明帝曹睿面对蜀汉大军进攻，非常冷静，他派张带领五万人马赶到祁山去抵抗，还亲自到长安督战。
诸葛亮到了祁山，准备派出一支人马守卫街亭，街亭就是现在甘肃庄浪东南。参军马谡主动请战，并立下军令状。
马谡平时读了很多兵书，也很喜欢谈论军事。诸葛亮和他讨论军事，他就口若悬河，讲个没完。他也曾经出过一些好主意，所以诸葛亮很信任他。
其实刘备在生前就劝告诸葛亮，马谡这个人不可重用。为什么刘备生前要单独说这个事情呢？因为马谡等于就是诸葛亮一手带大的，相当于自己的孩子一样。正是因为刘备知道马谡这个人夸夸其谈在行，做事就拉跨了，所以才劝告诸葛亮。
当然，诸葛亮也不傻，他派马谡去守卫街亭，又让王平做副将来帮助马谡。诸葛亮也怕出事，他对马谡的感情太重了。
马谡和王平带领人马刚到街亭，张也率领魏军从东面开过来。马谡看到地形，就对王平说：这一带地形险要，街亭旁边的山上可以安营扎寨，布置埋伏。
王平就提醒马谡，他说：我们来之前，丞相就嘱咐我们，让我们坚守城池，稳扎营垒。在山上扎营是很危险的。马谡这是把所有人当成傻子玩了。
马谡自以为熟读兵书，根本听不进去王平的劝告，坚持在山上扎营。王平一再劝告，马谡就是不听。从这里我们可以看出，马谡这个人好大喜功，刚愎自用。没那么大本事，还想装成那么厉害。最后王平只好央求马谡拨给他一千人马，驻扎在山下临近的地方。
等到张也来到街亭，看到马谡放弃城池不守，却把人马扎在山上，非常高兴。我要是张也我也开心，没见过这么蠢的对手嘛。他吩咐手下，在山上筑好营垒，把马谡扎营的山围困起来。
马谡几次命令士兵冲击山下的魏军，但是由于张也坚守营垒，蜀军不仅没有攻破，反而被魏军乱箭射死了许多士兵。
魏军又切断了山上的水源。蜀军在山上断了水，连饭都做不成。时间一长，军心动摇。张看准机会，发动总攻，蜀军纷纷逃散，马谡阻止不住，只好自己杀出重。
街亭的失守，影响了蜀军的战略局势，诸葛亮为了避免更大的损失，决定蜀军全部撤回汉中。
诸葛亮经过详细询问，知道街亭失守完全就是马谡违反他的作战部署，一意孤行，最终酿成惨剧。马谡也承认自己的过错造成了失败。
后来，历史上我们看到诸葛亮因为街亭失守，斩杀了马谡。真实的历史是诸葛亮把马谡关在监狱当中很多年不闻不问。马谡后来在监狱当中郁郁而终。
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