非经营性互联网保险第三方服务平台资质合规问题浅析
随着科学技术的不断发展，“互联网+”模式日益受到各行各业追捧。在新一轮科技浪潮下，保险行业紧握时代发展机遇，逐渐探索出各种新型业务模式。本文论述的是近期日渐增多的一种新型业务模式，准确定义应是一种新型保险业网络营销模式这其中闪烁着从业人员精妙的营销智慧，同时因涉及平台资质合规问题，值得进一步探讨。笔者在此并非意图围绕该模式进行专业学术研究，而是意图通过此文将其中可能涉及的合规问题进行梳理和明晰，将公司全体合规风控人员实务讨论的火花予以记录，集体智慧结晶得以留存。
一、业务模式概述
（一）项目背景简介
关于该问题的探讨源于公司近期涉及的一项业务合作协议的合规审核。根据该合同内容，某科技公司（以下简称“A公司”）拟通过旗下经营的移动手机app客户端与国联人寿（以下简称“公司”）开展业务合作，该公司开发的智慧校园服务，通过“硬件+软件”相结合的服务方式，为在校学生、校方、家庭之间提供互动交流的平台。经过多年经营，A公司已积聚可观的师生、家长、校方客户，拟通过平台在上述客户中开展赠险促销，一方面通过免费赠与保险，为其带来温暖的客户体验，形成独特竞争优势，提高用户对平台的粘合度，为平台导入更多流量；另一方面，通过免费赠险，对公司而言，扩大了宣传推广渠道，通过积极参与教育和公益事业，进一步提升公司战略品牌形象和影响力。总体而言，该业务模式能实现合作双方互利共赢。但作为合规风控工作人员，识别和防范项目合作中可能存在的合规风险，始终是我们坚守的职业准则。
（二）合作模式明晰
在整个模式运行中涉及三方主体，整体操作拆分为三步流程：
1. A公司作为第三方网络平台，在平台首页以浮动飘窗形式展示公司特定产品（本项目中为公司自行开发的某学生幼儿意外伤害保险产品，保险期限为一年）简介，明确注明由该平台赠与客户一份免费保险产品。
2.客户在该第三方平台点击产品界面，平台随即以网络浅链接形式跳转至保险公司自营网络平台界面。
3.客户在保险公司平台自行填写投保人、被保险人、受益人身份信息，点选支付保费环节时，系统默认保费由保险公司支付，客户最终未实际支付保费。
二、第三方网络平台资质合规问题探讨
在项目文件审核过程中，讨论最为激烈的问题，即该公司是否满足经营该业务模式的合法资质。根据中国保监会2015年7月22日公布的《互联网保险业务监管暂行办法》（保监发2015 69号，以下简称“《办法》”）第一条、第六条规定，第三方网络平台必须满足文件中列明的条件才能开展互联网保险业务。因本项目中该平台无法提供第六条规定中的所有资质条件，对于其是否满足相关监管要求开展此业务，讨论中形成了如下两种观点：
（一）平台不具备相关资质，不应开展该业务。持该观点的人认为，《办法》第一条将除自营网络平台外，在互联网保险业务中提供网络技术支持辅助服务的网络平台，定义为第三方网络平台。根据此定义，第三方网络平台包含两类，其一是仅提供网络技术支持服务的平台，如本项目中的A公司；其二是参与互联网保险业务的销售、承保、理赔、退保等实际业务的平台，即互联网保险专业代理、兼业代理公司，如中民保险网等。结合《办法》第三条、第六条规定可知，普通平台应当满足第六条关于平台资质的要求，建立符合监管部门要求的运营系统、信息安全管理体系、安全隔离机制，能完整展示客户投保操作轨迹；开展销售、投保等业务的平台，除了满足上述要求外，还应当具备第三条中关于保险业务经营资格要求。综上，本案中A公司即使不实际开展互联网保险业务，也应当满足第六条规定的普通第三方网络平台的资质要求，故不能开展该业务。
（二）平台并没有开展互联网保险业务，不属于《办法》规定的第三方网络平台，不应受第六条限制。持该观点的人认为，《办法》第一条就互联网保险业务的定义进行了明确限定，该条款的落脚点在于“订立保险合同，提供保险服务的业务”。由于平台只进行宣传界面的对外展示，客户点击界面后将直接跳转到我公司自营网络平台，整个投保过程系客户在我公司网络平台界面上完成，客户并非在第三方网络平台订立保险合同，不属于从事《办法》中规定的互联网保险业务。采用法理学中系统解释法和逻辑解释法进行条款解读，第一条关于互联网保险业务的定义是讨论第三方网络平台资质存在的大前提，既然本项目中的业务模式不满足大前提，从前提条件延伸出的关于平台资质的讨论则失去必要。综上，该平台不应受第六条规定的约束。可以看出，相较于第一种观点，该观点将第三方网络平台的定义进行了一定程度限缩，认为只有参与销售、承保、理赔、退保等互联网保险业务环节的网络平台才应当受第六条规定中关于平台资质的约束。
对于该问题的争论，一方面源自双方对相关条款的解读采取了不同的解释方法，从各自角度出发考虑都存在一定合理性。问题产生的根源在于，监管部门对相关概念界定不清、定义不明，尤其是关于不实际参与经营业务的第三方网络平台，是否应具备相关资质，实践中争议较大。对此，笔者赞成第一种观点。其一，从中国保监会发布的《关于印发〈互联网保险业务监管暂行办法〉的通知》答记者问第八条、第九条可以看出，关于第三方网络平台，监管部门采取“强化合规管控”的态度，立法者制定《办法》，意在通过制定监管政策文件规范互联网保险市场，促进互联网保险业务健康发展，为互联网保险业务的发展营造良好的市场环境。因此，对保险公司营销合作模式下的第三方网络平台设立一定准入门槛，可筛选出部分资质不够、综合实力不足的平台，规范当前互联网保险市场参与主体鱼龙混杂的局面。再者，由于金融行业风险存在传播速度快、波及范围广、对实体行业破坏性大的特征，保险行业作为金融行业中的重要支柱，其应当履行更为严格的监管义务，以防范系统性金融风险为底线，将防控风险理念贯穿业务开展全流程。因此，从严理解并适用《办法》相关规定，是遵从立法宗旨、承担社会责任的必然要求。
三、结语
目前同业中部分公司也开展类似营销合作模式，但存在的不一定合理，是否每家平台都具备完备资质有待进一步考证。从行业近期面临的强监管态势看，风险防控被置于前所未有的高度，作为保险公司合规风控工作人员，在监管部门就此问题尚未作出明确答复的情况下，从严解读《办法》相关规定是严格履行工作职责的职业操守。在此，我们呼吁监管部门尽快完善立法，弥补监管规定漏洞，为保险公司及其相关从业人员提供一颗“定心丸”。
参考文献：
1.《保险产品第三方付费模式研究》，张震宇，2014年第10期中旬刊（总第567期）；
2.《浅谈我国互联网保险的商业模式》，作者郑祖军张玲，《金融经济》；
3.《我国互联网保险营销模式发展研究》，李亚茹。
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