股权

齐帆齐微课年度进阶营第348篇（字数1400），累计字数556700。

从未参与经营的股东，是否承担公司的债务？

这是一个常见的问题。尤其是在合伙或合作不顺的情形中，股东以“啥也不管”的态度表达自己的立场。

这包含一种人之常情的认识，即：我已经什么都不管了，以后有问题也不要找上我。

但是，人之常情的认识有时候并不科学。

本文以有限责任公司为例，解读股东与公司债务之间的关系。

01

股东出资与公司注册资本

有限责任公司的显著特征在于：

1、公司有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任。

2、公司的注册资本是经依法登记，全体股东认缴的出资额。

3、公司成立后，股东不得抽逃出资。

4、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股东出资与公司C的注册资本位于同一象限，互相关联：

有限责任公司的股东，全部认缴的出资额等于公司的注册资本。

股东的认缴出资额越多，公司的注册资本金越高。

当股东按时履行完毕股东义务时，公司与股东的关系进入相对稳定状态：

公司产生的盈利，使公司的资产总额逐渐增多，此资产均为公司所有，未经法定程序，不能分配给股东。

公司产生的债务，由公司独立偿还，公司以全部资产偿还公司债务，无特殊情况，与股东无关。

因此可知，股东是否需要承担公司债务，与是否参与公司经营活动无关。

02

股东、公司与公司债务

通过上文可知，公司的债务原则上由公司独立承担。

股东、公司、公司债务三者的关系可以用下图说明：

股东向公司履行出资义务，形成公司资本；公司经营产生利润和负债，形成公司资产和债务，公司债务不能直接穿透到股东身上。

但是，有原则就有例外。

在符合特定条件下，股东也需要对公司的债务承担责任。

03

股东承担公司债务的情形

在现有法律框架内，股东需要对公司债务承担责任的情形有：

因出资问题导致的债务承担：

1、股东未履行或未全面履行出资义务，需在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务，承担补充赔偿责任。

2、股东抽逃出资，需在抽逃出资范围内，对公司不能清偿的债务，承担补充赔偿责任。

因双重身份导致的债务承担：

1、股东未履行或未全面履行出资义务，发起人股东与该股东对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。

2、股东抽逃出资，协助抽逃出资的其他股东、董事、监事、高管或实际控制人对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。

因违法清算导致的债务承担：

1、未在法定期限内成立清算组，给债权人造成损失的，股东在损失范围内承担赔偿责任。

2、股东怠于履行清算义务，导致无法清算，需对公司债务承担连带清偿责任。

3、公司解散后，股东恶意处置财产给债权人造成损失，其对公司债务承担相应赔偿责任。

4、执行未经确认的清算方案，给债权人造成损失，清算组需承担赔偿责任，清算组一般为公司股东。

因担保保证导致的债务承担：

公司举债过程中，股东以个人名义承诺对公司债务承担担保责任的，在公司违约中承担相应的担保责任。

总结可知，原则上公司的债务由公司独立承担，但在股东出资不实、股东兼具董监高身份、股东担任清算组成员、股东债务担保情形中，股东需要对公司债务承担相应责任。

写在最后

股东是否对公司债务承担责任，不在于是否实际参与经营。

只要股东身份还在，无特别约定前提下，股东依法享有所有股东权利，承担所有股东义务。

但如股东自身存在以下情形：

如应出资未出资、兼任董监高又怠于履职、担任清算组成员又违法清算、向公司担保......

给债权人造成损失的，需承担相应的责任。

最后，如果股东想“啥也不管”，就需要“啥都写好”。