袁绍被曹操击破，刘备失去了依附之所，只好投到荆州刘表门下。一来因为刘备名声不错，二来因为同是刘氏宗亲，刘表欣然接纳了刘备，不仅待之若上宾，还专门划出新野这个地方让刘备屯兵安顿。当然，刘备也没有白耗刘表的赋税钱粮。到荆州不久，刘备就帮刘表平定了江夏张武、陈孙的叛乱，迅速解决了内乱问题，让刘表看到了刘备的实力。
荆州是个战略要地，也是个四战之地，东南有孙权，北有曹操，西有张鲁，荆州的兵马布防起来捉襟见肘，刘表之所以慷慨地资助刘备，并让他驻扎在新野，就是希望他能帮自己分忧，守住西北的曹操和张鲁。刘备和曹操早已势不两立，但自己人单势孤，无法独力抵挡曹操，跟刘表联手，尚能与曹操一搏。况且独自据有新野，虽然狭小，最少可以存身，吃喝不愁，还可操练兵马，刘备当然痛痛快快地应承刘表，一定全力防住曹操和张鲁。张鲁尚在其次，他不敢贸然来犯，而且来了刘备也有胜算。刘备最担心的还是曹操，因为曹操新破袁绍，挟得胜之势，不久必将兵犯荆州。于是他一边保持与刘表的密切联系，一边加紧练兵，同时遍访高士，特别是谋略人才。功夫不负有心人，刘备三顾茅庐后，终于请出卧龙孔明出山襄助，自此如鱼得水，开始扭转逢曹必败的局势。
刘备其人，不仅是当朝皇帝确认的皇叔，汉室宗亲的代表人物，关键他还曾与曹操煮酒论英雄，被曹操视为唯一的英雄，且以仁义著于四海。乱世之中，能找到刘备这样一个值得信赖、又能作战的同宗，刘表倍感高兴，几次表示要将荆州让给刘备。刘备于穷途末路投靠刘表，得刘表收留敬重，心中也是十分感激的，虽然他很想拥有荆州，而且孔明在出山前就帮他谋划要先夺取荆州作为根基，但刘表对自己不薄，怎能就势夺人城池，落个不仁不义的名声呢？
其实刘表想让荆州，也有不得已的苦衷。他有两个儿子，大儿子刘琦为前妻所生，为人虽贤，却柔弱不足立事。小儿子刘琮为后妻蔡氏所生，颇为聪明，而且蔡氏家族皆掌军务，势力很大。立长子又怕刘琦气魄不够掌握不住军权政权，废长立少又觉不合礼法。因此左右为难，一直不能决定。他也曾就此与刘备商量过，刘备认为废长立幼乃取乱之道，如果担心蔡氏家族势力太大，可以慢慢削弱。不想这番话被蔡氏偷听到了，结果刘备差点被蔡瑁所害。当然他也因此因祸得福，被蔡瑁追到无路可走而马跃檀溪，巧遇水镜先生，从而得知此地居然隐居着卧龙孔明这样的奇人异士，经过再三力邀，终于请得孔明出任军师。
刘表深知，两个儿子其实都不足以托付荆州。荆州是曹操孙权一直都想吞并的大洲，非英雄人物无法守住，而刘备正是最合适的人选，所以刘表思虑再三，才希望将荆州让与刘备，最少，刘备得了荆州后，对他的后人会照顾安排得很好。但刘备怕担骂名，虽然孔明一再相劝，始终不肯应承。事情就这么一直拖而难决，这期间，最苦的是刘表的长子刘琦。
正如刘表所说，刘琦是个文弱公子，在荆州文武当中没什么威信，军中多是蔡氏家族势力，继母蔡氏又屡屡刁难加害。他知道自己是决计不可能接上荆州刺史大位的，而且长此以往，一旦父亲刘表去世，肯定要被蔡氏一门所害。他是个明白人，清楚地知道自己的处境，却想不出脱身的办法。刘备来了之后，他感觉找到了救命稻草，向刘备不时诉说心中苦闷。刘备虽然对他很是理解同情，一方面不想介入刘表家事，以免人家的无端猜疑，另一方面也确实想不出什么妙计授予刘琦，刘琦因此心急如焚，却无可奈何。
孔明出山后不久，东吴孙权出兵江夏，攻杀了守将黄祖，报了当年的杀父之仇。但因为江夏处于江北，离东吴的地盘较远，难以防守，迟早也会被刘表夺回去，孙权便弃了这座孤城。江夏失守，黄祖被杀，对刘表是个重大打击，处于曹操孙权的夹击之下，荆州确实不是一般人能够守住的，刘表再一次想到刘备，拟以荆州相让，刘备还是推辞不受。而此时刘表年事已高，疾病缠身。刘琦更是心中着急。于是又来向刘备哭诉：继母不能相容，性命只在旦夕，望叔父怜而相救。刘备没办法，只好问计于孔明，孔明说，这是他们的家事，我不好多言。刘琦失望而归，刘备在趁送他之机，告诉他只要如此如此，孔明定有妙计相告。
第二天，按照礼节，刘备应该回拜刘琦，刘备推说身体不舒服，请孔明代劳。孔明到了刘琦府上，刚喝了会茶，刘琦就老话重提，说继母加害，请先生设法相救。孔明说，我们都是客居于此，哪能离间你们骨肉之情，要是泄漏出去，我们哪里还呆得住呢？说罢作势要走，刘琦赶紧力挽，找了间密室宴请孔明。席间，刘琦又请求孔明出谋相救，孔明依然不肯多言，起身准备告辞。刘琦又诚挚挽留，并说自己收藏了一本古书，想请先生观阅。于是领着孔明来到一个小阁楼，孔明信以为真，结果刘琦哭着再请孔明出计相救，孔明欲走，楼梯却被刘琦让人撤走了。刘琦说，先生担心泄漏，不肯出言相救，现在楼中只有你我，上不至天，下不着地，出君之口，入我之耳，请你一定赐教。孔明坚持不肯出言，刘琦拔剑在手，说如果你不肯教我，我迟早是死，还不如现在就死在你的面前。孔明没办法，只好说，你难道没有听过春秋时晋国申生和重耳的故事吗？申生留在国内，结果被人谋害，而重耳逃亡在外，反而保全了性命。现在江夏新破，黄祖被杀，无人愿去防守，蔡氏家族的人眼睛只盯着荆州，你刚好请命前去江夏防守，那里兵马钱粮都不缺，手中握有实力，蔡氏家族的人自然不敢加害，如此则可以避祸矣。刘琦一听茅塞顿开，再拜感谢。
很快，刘琦就向刘表提出防守江夏的请求，刘表犹豫不决，征求刘备的意见，刘备当然极力推荐。蔡氏家族的人本就嫌刘琦在荆州碍手碍脚，如此一来，倒去了心腹大患，刘琮的继位到时将顺理成章，因此对刘琦的外放并不阻碍。而这一切都在孔明的算计之中。结果刘琦顺顺利利地带着三千兵马守江夏去了。
孔明之计，让刘琦毫无阻力地离开了荆州，脱离了蔡氏一门的掌握，不仅巧妙地挽救了刘琦一命，同时也为刘备争取了一处存身之所。孔明深知，刘备不肯接受荆州，则荆州早晚必为曹操所夺，新野人少地窄，是难以凭此与曹操抗衡的，届时能去的地方只有往江东方向，联合东吴的力量，再与曹操决战，而江夏正是最后的立足之地，让刘琦先去经营好，可以作为应急之用。一计而妙用如此，非孔明不能。
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