在2016年的控制权转让交易中，表决权放弃安排在交易中得到了应用，这种交易安排形式也进入了大家的视野。这里所谓的表决权放弃安排，说白了就是对所持的全部或者部分股份放弃投票权。笔者很是好奇上市公司股东究竟缘何放弃表决权呢？
按照中国《公司法》 第103条规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”
换句话说，正常情况下股份公司需要遵循一股一权的表决权规则。
因此，当现实案例中出现股东放弃表决权以促进控制权转让的情况下，我们不禁会想，表决权如此重要，缘何上市公司股东会放弃呢？那么表决权到底是权利还是义务？能否放弃？放弃的效力如何？
今天笔者主要想通过一个案例首先探析一下表决权放弃的原因，当然了，其他问题以后再逐步研究。
【案例来了】
笔者结合上海证券报、证券时报、律商网的有关报道，将绿景控股（000502）有关情况梳理如下：
1.定增前实际控制人持股比例为22.65%
主营房地产的绿景控股（000502）早在2015年3月就开始谋求转型，其明确将逐步退出房地产业务，全面转型医疗大健康产业，并投资设立广州市明安医疗投资有限公司，作为其医疗服务领域业务发展的平台。定增前，公司控股股东为广州天誉，余斌通过广州天誉间接持股比例为22.65%。
2.计划定增后为“无主公司”
2015年3月2日，绿景控股停牌筹划非公开发行股票事宜。一开始，绿景控股的自我定位是“无主公司”。根据彼时的定增方案，公司拟以10.89元/股的价格向8名特定对象募资100.54亿元用于投资北京儿童医院集团儿童肿瘤医院等7个建设项目，同时补充流动资金。[1]若定增顺利实施，余斌及其控制的广州天誉将失去控制地位。第一大股东将变更为天安人寿，持股比例20.72%；第二大股东为上海纪辉，持股比例19.50%.上述两大“准股东”的认购为财务性投资，公司因此成为“无实际控制人”公司。[2]
3.实际定增方案，原实际控制人表决权总数达29.90%
此后该定增方案一改再改，至2016年11月22日，绿景控股提交给证监会的第三次定增预案修订稿，其募资总额降低到67.12亿元，发行对象、募投项目和公司实控人较之公司最初预案的表述均有所变化。[1]根据报道，2016年11月21日，上海纪辉与余斌签订了表决权委托协议，上海纪辉在定增完成之后将所持的绿景控股全部1.83亿股中的1.15亿股（14.35%的股权）的表决权委托给原大股东余斌，同时上海纪辉放弃全部股份中剩余的0.68亿股（8.51%的股份）的表决权。 经由此项安排，余斌可以实际支配绿景控股股份表决权占公司已发行股份表决权总数29.90%，仍然为公司实际控制人。
看的是不是很头晕，笔者根据上述信息简单给你准备了一个表格，当然我们的目的并不宏大，所以，大家可以和我一起只要关注那其中8.51%的表决权放弃的股份就好了。
根据新闻报道所制作的简单示意图
通过前述案例介绍结合上表，我们可以看出上海纪辉放弃了8.51%的表决权。
其中原因究竟为何呢？
1.29.9%的持股比例与放弃表决权是否有关系？
我们来看一下，由于定向增发的原因，原来的实际控制人余斌通过广州天誉所持股份只有13%，不足以成为公司控股股东的情况下与上海纪辉通过表决权委托协议获得了总共29.9%的表决权。到这里，两个疑问同时产生，第一，为何是29.9%的表决权。第二，表决权不是越多越好吗？为何放弃8.51%的表决权。
2.法律规定持股比例达到30%会触发全面收购义务
根据《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
3.表决权委托协议下达到30%股份是否会触发全面收购义务？
也就是说当所持公司股份达到30%的时候，会触发全面收购义务。有人会说这并不是余斌本人持股，只是通过表决权委托协议的方式，拥有了控制权而已。那这种通过表决权委托协议而达到30%股份到底会不会触发全面收购义务呢？
根据《上市公司收购管理办法》(2014修订)第47条
（第一款）收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
（第二款）收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
第47条第二款并没有和第一款一样强调说“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益”，那表决权委托协议达到30%的时候，到底会不会触发全面要约收购义务呢？
4.体系解释《上市公司收购管理办法》第47条
首先，根据体系解释的方式，笔者认为第47条的一二款之间应该是承接关系，第一款讲持股比例达到5%—30%，未超过30%的情形，第二款应该是接续前者，继续规范达到30%和超过30%的情形。因此笔者认为当表决权委托协议达到30%的时候，会触发全面要约收购义务。
5.实务界观点介绍
带着这样的疑问，笔者查阅到环球律师事务所刘律师的文章，其认为，在相关的表决权交易中，表决权让渡或委托本身也会导致受托人持有了相应比例的上市公司权益，因而受托人也需要按照上市公司收购管理办法的有关要求履行相应信息披露义务，并需要注意有可能触发全面要约义务。
也正是基于避免触发全面要约义务的考虑，上海纪辉做出了对其所持剩余股份对应表决权的放弃的决定。
至此，也算是能够合理解释笔者最开始的疑问。
从而可以得出表决权放弃安排的实质，是上市公司在增发股份引进财务投资人时由于财务投资人认购比例比较大而稀释了原控制人的持股比例，为了强化原控制人对上市公司的实际控制而采取的一种商业安排。
最后，放上一张东方财富网中最新绿景控股的股东情况图。说实话，我也看不明白。
来源于东方财富网
此文为笔者结合相关报道和文章的个人见解，所作出的分析完全基于新闻报道的事实，笔者不对新闻报道事实的真实性负责，当然笔者功力尚浅，考虑和分析难免存在偏颇和不当之处。欢迎交流、批评和指正。
在此声明本文不是公开有效的法律意见，请诸位读者审慎阅读，笔者不对因本文而采取的任何行为负责。
参考资料
[1] 张良：《绿景控股巨额定增 遭证监会深层追问》，载《上海证券报》2017年3月21日第7版。
[2] 周少杰：《绿景控股称定增案已获受理 明天系或转至幕后》，载《证券时报》2017年2月7日第6版。
[3] 刘成伟：《上市公司控制权精彩纷争总结与市场展望》，发表于2017年1月6日律商网。
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