近日，康美药业爆雷，其独立董事10万年薪与2亿连带责任的巨大反差，引起媒体热议，同时引发独立董事辞职潮，有关方面也正在着手出台相关新规定。
尽管康美独董事件让人忧心，但若从更长的时间跨度来看，这也许是推动中国公司治理架构进化的里程碑事件。下面，让我们从企业家视角，来回顾独董制度的设计原理，以此预判趋势变化，优化自身组织设计。
独立董事制度的起源
独立董事制度起源于上世纪三四十年代的欧美，以1940年美国颁布的《投资公司法》为产生标志，其目的是由独立董事代表中小股东利益，以防止管理层的内部控制。这个制度，在中国落地要晚许多，1988年开始试点尝试，2001年由证监会相关规定而正式揭幕。
独立董事一般由什么人担任
无论中外，独立董事一般是由专业人士（比如资深律师或财务教授）或政商贤达担任，比如退休后的前美国副总统戈尔就担任过苹果的独立董事，而苹果CEO库克也同时担任耐克的首席独立董事。
独立董事的作用：监督+顾问
独立董事，是一项重要的组织结构设计。其首要意义，不在“董事”，而在“独立”，如此才能有效发挥制约平衡管理层的作用。
除了首要的监督意义之外，独立董事实际上还可以发挥顾问作用，凭借其专业经验和社会资源，矫正决策偏颇，助力企业成长。
独立董事制度的中外对比
独立董事在中国很尴尬，常常被比作“独董不独”、“花瓶董事”，很多独立董事甚至是大股东安排的“福利关系户”。这些现象背后的根源是什么？
在独立董事的股东会比重、选举产生办法、薪酬体系上，中外都存在重大差异，其中或许大有启发。
·比例的不同
目前国内大多数上市公司的独立董事比例约为30%。而在美国，这个比例要高得多。本世纪初的次贷危机，促使美国出台萨班斯法案，要求每一家上市公司独董比例要超过50%。而在美国公司 1000 强中，这一比重更是达到惊人的80%。换句话说，独立董事在美国公司拥有相当大的话语权。
·选举的不同
在中国公司中，独董人选一般由大股东提名，并且一般都会获得股东大会通过。在美国，尽管管理层推荐独董人选的情况也较多，但委托投票咨询机构等第三方也起到了举足轻重的制衡作用。
·薪酬的不同
在国内，独董以固定现金薪酬为主；而在美国则有股权的安排，从而让独董利益与中小股东更加一致。
·市场土壤的不同
美国上市公司其持股比例极为分散，单一大股东很少，掌握实际经营控制权的是职业管理层，因此所有权与经营权的分离更加明显，在此情况下由独立董事代表持有多数所有权的中小股东，来监督制约公司管理层，就显得尤为必要，并且话语权自然更大。而在中国市场虽然股东持股比例也在呈现分散化趋势，但仍有一半左右的上市公司，其第一大股东持股比例超过30%，即股权相对集中，独立董事的话语权就会显得相对薄弱。因此，底层系统决定上层建筑， 中美上市公司股权结构的不同特色，也决定了各自的独立董事话语权不同。
对比小结：
通过以上对比分析，我们可以发现：制度性解决当下中国的独立董事问题，实际上是个比较复杂的系统工程。比如若要单方面提高独立董事的比重，但若不配套解决其权利与薪酬问题，就会面临独立董事这个群体的长期短缺，何况是康美事件后涌现的独董辞职潮。同时，独立董事的真正独立，除了需要制度设计之外，其更底层的股权结构变化也需要时间。
不完美但很必要的独董制度
独立董事制度，并不能解决公司治理的所有问题，比如欧美国家仍然存在独立董事独立性不足的情况。加上参与时间与信息获取均有限，独立董事实际能发挥的作用也大打折扣，因此有专家提出将独立董事专职化。诸如此类问题，还有很多有待制度设计完善。但不管怎样，作为一项必要的组织设计，独董制度不能解决所有问题，但至少可以预防一些问题。
无论你是否身处上市公司，组织设计都必不可少。它，不完美，但是很必要！而这，正是此文的意义所在。
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