资料1：A股30年未睹之怪状 商誉减值一天预亏2000亿
1月31日，是A股上市公司年报业绩预告的最后一天。共有691家上市公司于1月30日下午和晚间公布年报预告，其中预告亏损的就达到230家。合计预告净利润亏损1909亿元至2228亿元。
相当一部分大幅预亏的公司，涉及商誉减值。前期炒作股价的“功臣”，并购和讲故事形成的1.4万亿商誉，现如今被视为“洪水猛兽”。截至1月31日，A股市场共有289家公司在业绩预告中提到了商誉减值。
比如天神娱乐预亏损73亿元至78亿元，其中预计计提商誉减值的金额就达到49亿元。三季报天神娱乐的商誉为65亿元，而其三季报净资产不过94亿元。最新市值不过44亿。投资者形容，天神娱乐的亏损，整个公司卖掉也不够亏的，还要再搭上一个上市公司。
请思考：
一、商誉是如何形成的？如何在财务报表中体现？
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
1、非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并财务报表中确认；
2、非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并方个别报表中确认。
3、权益法核算时，支付对价比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分体现的商誉，隐藏在长期股权投资里，不能确认。
同理，负商誉的产生也有以下几种：
1、非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）少的部分，在合并财务报表中确认为营业外收入；
2、非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）少的部分，在合并方个别报表中确认为营业外收入。
3、权益法核算时，支付对价比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）少的部分体现的负商誉，应调整增加长期股权投资成本，同时计入营业外收入。
二、并购公司大幅溢价收购标的公司的主要动机有哪些？
在公司并购买卖中，溢价收购一直是常见的收购方式，为什么呢?用一句股票市场内的说法就是，高溢价收购圈钱太容易了。一般来说，高溢价收购之后带来的最直接影响就是股价上涨，如果您持有股份的话那么真的会收获颇丰。
溢价收购是什么意思?
溢价收购就是指用现金以高于市场价格的价格购买目标公司的流通股票的收购行为，用现金并且高于市价价格可以保证收购行动顺利完成。
溢价收购是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。
高溢价收购会推动股价吗?
溢价交易通常说明购买者看好后市。但要需要注意购买者，购买者是否拥有控制权，是大股东或者收购者溢价购买说明看好公司发展或价值被低估或有重组意向，若只是投资者战略投资，不涉及公司管理经营的，利好比较短暂。
1、股票大宗交易溢价交易当然对公司的股价有正面的影响，但是要分析具体的成交价格是多少才能下此结论。
2、如果公司的大宗交易价格仅仅是高于公司的每股净资产，而大大低于股票市场的价格，这种溢价交易对现价市场没有任何意义;如果交易价格高于市场现价才能有推升股价的作用。
从相关的分析我们可以看出，收购兼并行为被收购或兼并的公司来说，会提高这些公司股票的市场股票价格，但是对收购方来说就不一定了。美国学者曾用学术研究方法对涉及上市公司的几十笔交易的结果进行研究总结，结论显示：被并购公司的股东是大赢家，而并购公司股东的收益就非常少，甚至无什么收益可言。研究显示，被并购公司的股东在友好兼并中平均获得了20%的溢价，在敌意收购中被并购公司的股东获得的溢价平均为35%。而对并购公司的股东，从平均来看，他们只获得了少许的收益，从统计方面显示他们获得的收益几乎为零。被并购公司的股东之所以获得较大的收益，是因为并购公司间的竞争把目标公司的市场价格抬得非常高。留给并购公司股东收益就非常少，甚至无什么收益可言。
在股票市场中，溢价收购的案例一直有，简单的来说，一个企业愿意溢价收购主要是看重了被收购的未来的发展。虽说一般情况下溢价收购会带来股价上涨，但是这两者之间并不是必然关系。溢价收购股票是不是会涨还是要根据具体情况来定。这就要看我们会不会对股票基本面进行分析。
三、为什么要进行商誉减值？
商誉减值充满主观因素，企业通过集中确认损失在某一年度，换取以后数年间较轻的费用等，从而提升后续年度盈利。会计准则是有关资产减值的，首先是写明商誉都要每年作减值测试，其次是理清如何计算使用价值。而使用价值这数目，就是上市公司与核数师可能出现意见不合的罪魁祸首。从财务角度看，每项资产只有两类价值──可作出售的市价及自行使用创富的价值。后者就是以上所说的使用价值。
商誉减值分两步骤
1. 首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，确认资产减值损失
2. 对包含商誉的资产组进行减值测试，确认资产减值损失
直接用步骤2确认有什么不一样么？比如如下例子中斜黑体部分的作用是啥？直接用黑体部分的计算不是一样的结果么。。。
例子：
[例2]甲公司有关商誉及其他资料如下：（1）甲公司在20×8年12月1日。以1600万元的价格吸收合并了乙公司。在购买日，乙公司可辨认资产的公允价值为2500万元，负债的公允价值为1000万元，甲公司确认了商誉100万元。乙公司的全部资产划分为两条生产线——A生产线（包括有x、Y、z三台设备）和B生产线（包括有s、T两台设备），A生产线的公允价值为1500万元（其中：x设备为400万元、Y没备500万元、z设备为600万元），B生产线的公允价值为1000万元（其中：s设备为300万元、n殳备为700万元），甲公司在合并乙公司后，将两条生产线认定为两个资产组。两条生产线的各台设备预计尚可使用年限均为5年，预计净残值均为0，采用直线法计提折旧。（2）甲公司在购买日将商誉按照资产组人账价值的比例分摊至资产组，l！llA资产组分摊的商誉价值为60万元，B资产组分摊的商誉价值为40万元。（3）20×9年，由于A、B生产线所生产的产晶市场竞争激烈，导致生产的产品销路锐减，因此，甲公司于年末进行减值测试。（4）20×9年末，甲公司无法合理估计A、B两生产线公允价值减去处置费用后的净额，经估计A、B生产线未来5年现金流量及其折现率，计算确定的A、B生产线的现值分别为1000万元和820万元。甲公司无法合理估计x、Y、z和s、T的公允价值减去处置费用后的净额以及未来现金流量的现值。
要求：分别计算确定甲公司的商誉、A生产线和B生产线及各设备的减值损失。
首先，计算A、B资产组和各设备的账面价值：
A资产组不包含商誉的账面价值＝1500－1500÷5＝1200（万元）
B资产组不包含商誉的账面价值＝1000－1000÷5＝800（万元）
其次，对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额和减值损失。
（1）A资产组的可收回金额为1000万元小于其不包含商誉的账面价值1200万元，应确认资产减值损失200万元。
（2）B资产组的可收回金额为820万元，大于其不包含商誉的账面价值800万元，不确认减值损失。
最后，对包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额和减值损失。
（1）A资产组包含商誉的账面价值＝1500－1500／5＋60＝1260，A资产组的可收回金额为1000万元小于其包含商誉的账面价值1260，应确认资产减值损失260.
减值损失260万元应先抵减分摊到资产组的商誉的账面价值60，其余减值损失200再在x、Y、z设备之间按账面价值的比例进行分摊。
x设备分摊的减值损失＝200×320／1200＝53.33，Y设备应分摊的减值损失＝200×400／1200＝66.67，z设备应分摊的减值损失＝200×480／1200＝80.
（2）B资产组包含商誉的账面价值＝1000-1000／5+40＝840，B资产组的可收回金额为820，
B资产组的可收回金额820小于其包含商誉的账面价值840.应确认资产减值损失20.抵减分摊到资产组的商誉的账面价值20，B资产组可辨认资产未发生减值损失。
综上分析，应确认商誉减值准备＝60＋20＝80万元。
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