元朝末年,宦官弄权。
由皇帝特派驻守地方的太监重权在握,暴虐人民,弄得民不聊生。
刘公公更是如同皇帝,独霸一方。
天宝与君宝手足情深,自小在少林寺同当和尚。
稍长,天宝师伯发现他偷练少林武功,君宝受牵连,双双被迫还俗。
二人靠卖艺糊口,天宝为名利投效太监刘公公,为虎作伥。
君宝不以为然,二人从此各走各路。
秋雪千里寻夫,却发现丈夫已另娶刘公公之妹,二女大打出手,君宝救走秋雪,二人成为好朋友,并一同加入反暴政义士行列。
另一边,董天宝已加入刘公公军营成为一名小兵,他为求立功升官,竟不惜出卖君宝、小冬瓜、秋雪以及其他义士,君宝等人误信天宝连累义士惨死,大受打击,精神错乱。
幸得秋雪照顾,疗养期间君宝创出“太极“武功。
而天宝一直垂涎小冬瓜的美色。
在捉到小冬瓜之后,天宝本欲将其好好地调教一番。
怎料到,小冬死命顽抗不从。
董天宝无奈之下,只好当着刘公公的面,将小冬瓜杀死。
不欠,天宝自命“我命由我不由天”,而向康复的君宝挑战
君宝为了替天行道,终将天宝杀掉。
最后君宝要把天宝骨灰带回少林,与秋雪分道扬镳。
从此,张君宝成为一代太极宗师,世人称其为“张三丰”。
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