在国务院号召“大众创业、万众创新”的背景下，科技金融业务是商业银行业务创新的重要探索，也是监管部门推动的一项重点工作。但是我们仔细分析下来，银行的收益兑现方式存在合规性隐患，业务定位不准确，投资收益对信用风险的补偿能力存疑，股权代持模式存在潜在风险。为此，我们建议银行开展此类业务时应坚持合规底线，明确业务定位，具备风险计量能力，强化对投资机构的风险管控。
一、业务模式和流程
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首先，M银行向标的公司S发放流动资金贷款。第二，M银行与标的公司S及其股东X签订期权财务顾问协议，约定M银行有权指定第三方投资者对标的公司S进行股权投资。第三，由M银行指定的投资方J与标的公司S及其股东X签订优先认股协议，进一步明确收益兑现方式等。第四，标的公司S获得收购方并购重组投资，预计将获取一定的并购资金。第五，股东X与指定投资方J完成股权回购，指定投资方J兑现收益。第六，M银行拟与指定投资方J签订收费协议，实现收益最终回归。
二、潜在风险分析
（一）银行兑现投资收益的方式存在合规性隐患
从整体交易结构来看，银行通过获取股权投资收益实现对贷款风险的弥补，但为规避《商业银行法》对股权投资的限制，银行拟通过第三方“代持”并以收费的方式兑现收益，但存在两方面合规性隐患。一是会计处理方式不确定。如该笔收入在会计处理上以“财务顾问费”科目入账，与该收益的投资本质不符。如以“投资收益”科目入账，则存在可能违反《商业银行法》的合规风险。二是存在与不规范经营要求冲突的地方。由于该笔收益来源（收费）实质上由银行与借款人（标的公司）协商，并由借款人股东实际承担，且收费目的为弥补贷款风险，故可能存在违反银监会不得“以贷收费”的要求。另外，银行提供的所谓财务顾问服务，实质上是作为投资顾问参与股权交易结构的整体设计和安排，并未提供真正的财务顾问服务，难以体现 “质价相符”的原则。
（二）投贷联动业务的定位不准确
“投贷联动”等科技金融创新业务的主要服务对象为科技型小微企业，特别是处于初创期、较难直接获取银行授信的公司。如果标的公司已经能够形成比较稳定的利润，且已具备在多家银行获取贷款的资质条件。银行通过“投贷联动”介入此类客户，有偏离业务定位的嫌疑。
（三）银行缺乏对信用风险的计量能力，投资收益的补偿能力存疑
与确定性较强的贷款利息收入不同，通过股权投资获取补偿收益的实现方式主要有：“行权后转让”和“认股权回购”两种，无论哪种方式下，最终补偿收益额均存在较大的不确定性。从本例来看，银行通过标的公司股东对优先认股权“回购”的方式兑现收益。回购价格的计算需考虑标的公司的未来数年净利润预期、风投对赌协议安排、股权置换、税费等多方面因素，最终的回购价格更多体现的是银行与标的公司股东的协商结果。如果银行缺乏对贷款风险的精确计量，对股权估值的能力不足，则无法对补偿收益有准确判断和预期，可能导致最终的补偿收益不足，无法覆盖贷款风险的情况。
（四）股权代持模式存在潜在风险
本例属内外联动模式下的投贷联动业务，但外部投资机构并非传统的VC和PE，而是工商企业以“代持”方式开展投资，故可能存在潜在风险。首先，代持方必须具备股权投资的营业资质，同时也需配合银行完成整个交易过程，接受银行的协议约束。其次，银行指定的代持方一旦发生意外，不仅可能影响整体股权交易安排，也往往会导致标的公司的股权转让或重组流产，极大恶化银企关系，对贷款造成潜在风险。另外，代持方通过代持收取一部分费用，也会摊薄银行的补偿收益。
三、几条建议
**（一）坚持合规底线。
**无论采取何种方式兑现投资收益，银行都应符合现行监管规定，防范在任何操作环节中发生违规问题。
**（二）明确业务定位。
**投贷联动等科技金融业务应坚持以科技型中小微企业为服务对象，鼓励商业银行建立专业化经营机制，在客户准入、产品模式等方面建立标准。
**（三）推行能力导向。
**投贷联动等科技金融业务毕竟仍属于小众业务，开展此类业务的银行应在战略定位和信用风险计量方面具备一定的能力。建议引导具备综合化经营能力的银行集团开展科技金融业务探索，对风险计量和股权估值能力较弱的银行应慎重开展此类业务。
**（四）强化风险管控。
**银行应慎重选择投资机构，优化合作机制，一方面应加强战略协作，同时也应做好风险隔离。如银行选择集团关联公司“代持”，应注重关联交易的管理。如果银行选取独立第三方公司作为代持方，也应注意对代持方资质、意愿、信用历史和法律合同文本的审核，避免法律风险和操作风险。
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