战国七雄的魏国由于地处中原腹地，缺乏马匹，又处于四战之地（处于西秦，北赵，南楚，东齐之中，故称四战之地），魏国长期承受巨大的军事压力。
吴起和魏文侯因地制宜，设置了类似后世“军户”的军事户籍制度，建立了一支号称“魏武卒”的精锐步兵，这支步兵也成为魏国主要的核心战斗力。
吴起对魏武卒的练兵要求，根据《荀子·议兵篇》载：“魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田宅。”每个魏武卒要求穿着三层铠甲，手执长戟，腰悬铁利剑，后负犀面大橹，负矢五十，这些相当于现在60～80千克的重量；操十二石之弩，一石相当于现在15～20千克，可以开近200千克拉力的强弩，这可能有些夸张；同时携带三天军粮，半天内能连续急行军一百里的士兵，才可以成为武卒，这个要求是极其夸张和变态的。
当然，一旦获选魏武卒，他们的待遇也是非常好的。国家给予田产，全家不用交赋税，可以成为魏武卒的一员绝对是既荣耀又实惠的。
当时吴起率领几万魏武卒南征北战，几乎天下无敌，创下了“大战七十二，全胜六十四，其余均解(不分胜负)”的奇功伟绩，还曾经击败了十倍于自己的秦军。
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