赤壁之战后，荆州等地就成为孙权与刘备的必争之地。诸葛亮用计帮刘备 轻松夺取荆州等地，但东吴岂能就此罢休？东吴先后多次派鲁肃去讨要荆州等地，怎奈诸葛亮诡计之多，总能找到推辞，让鲁肃空手而回。
这荆州之地就这样在刘备之手一载又一载，这期间，诸葛亮气死了周瑜，而周瑜的大都督之位便由鲁肃接替，鲁肃之后，又有吕蒙接手。
吕蒙之才，用孙权的话来说是“胜子敬、周郎多矣”，那么，孙权为何会发出如此感叹呢？因为他久欲得的荆州等地，在吕蒙的计谋下，取得了。
那么荆州等地，东吴是如何取得的呢？
刘备等人在荆州时，常常推说要等自己取得川地才能把荆州等地归还东吴，而东吴催促刘备发兵去取川地，刘备又推说西川刘璋与他乃同为汉室宗亲，乃骨肉也，他岂能做出骨肉相残之事呢？
东吴无奈只能一等再等，终于，东西两川爆发战争。东川张鲁本是有野心之人，而他与西川刘璋又有私仇，眼见着孙权与刘备日渐强大，可与曹操抗衡，而他如果不图谋自强的话，那就只能等着被这几人宰割。此时，正好有西凉马超、马岱与庞德等虎将投靠于他，也为他图西川打了一剂强心针。
刘璋得知张鲁欲夺西川，紧急聚众商议对策，众谋士先是提议依附于曹操，无奈当刘璋派谋士张松出使到许昌时，因为张松的颜值问题，没有得到曹操善待。
张松在曹操那里受了慢待，他自己心想何不去荆州看看呢？诸葛亮早就料到张松会顺道来荆州，所以他提前安排了赵云到路上迎接张松，又让刘备到哪里接，如何殷勤招待张松。
张松拿刘备与曹操的态度一对比，发现刘备的为人是真好，在临走之前，决定投靠刘备，再三让刘备发兵去取西川，而他回到西川，也向刘璋提出请刘备助西川抵抗张鲁。
在刘璋的请求下，刘备和庞统带着黄忠和魏延等将领往西川去了。最开始，刘璋和刘备以兄弟相称，刘备不忍取西川，刘璋也不相信刘备会对自己不利。但是，刘备是以助刘璋抗张鲁的名义去西川的，所以当张鲁派人来战时，当刘璋请刘备出兵时，刘备便不得不发兵去与张鲁对抗。
但是，领军打仗是需要粮草补给的，当刘备让刘璋运粮来接济时，刘璋却被人劝通说刘备必有取川之心不可不防，这时刘璋为了防备，只给刘备送去一点点粮草。
刘备见刘璋送来的一点点粮草，立马怒了，原本不想取川的，在刘璋的这种行为的刺激下，他决定取川了。
就在他返回西川的路上，庞统因遭人暗算，在落凤坡被人乱箭射死。庞统死后，因刘备身边没有军师，而东西两川实力又都不容小觑，于是他想到写信求助于诸葛亮。诸葛亮也在接到刘备书信后，很快调度好现有军马一起去救刘备，这样荆州便只有关公守着。
在诸葛亮的计谋下，刘备收降了马超，又在张飞及西川老将严颜的助力下，很快取得了西川。刘备取得西川不久后，曹操也取了东川，再不久后，刘备又从曹操手中夺取了东川。自此，刘备有了东西两川四十几个郡，在众大臣的建议下，刘备自封为汉中王，绝大部分势力均分布于两户之地。
自刘备取得西川后，孙权便又派诸葛瑾去讨要荆州。面对自己哥哥的讨要，诸葛亮想出了一个缓兵之计，那就是让刘备先许给诸葛瑾三座城池，但却让关羽拒还那三座城池。
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