三弟问计于严颜。
颜说：“从此取雒城，凡守御关隘，都是老夫所管，官军皆出于掌握之中。今感将军之恩，无可以报，老夫当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”
三弟称谢不已。正要于严颜起行。
忽报：诸葛军师在德阳陷入重围，请火速增援。
原来孔明久攻德阳不下，成都又派张义引援军与德阳守军夹击孔明。汉军凭寨据守，十万火急。
严老将军说：“张义是我徒弟，我愿前往说降”
三弟向严老将军行大拜之礼，老将军扶起他。就这样，严老将军为前驱，三弟领军随后，赶奔德阳。
行至城下，孔明出寨接应，两面夹攻，大破张义。张义退入城内坚守，三弟和孔明会师。老将军立马城下唤他投降，他犹豫不决。
老将军厉声道：“我尚且投降，何况汝乎？”
张义于是开城投降。三弟入城，收编降兵，声势更大。
稍作修整，三弟从德阳出兵，兵锋直指雒城。凡到之关隘，尽是严老将军所管，皆望风归顺。
再说刘璋本以为胜券在握，谁料三弟迅速叩开西川门户，兵分三路入川，势如破竹。
刘璋苦恼不已，黄权说：“主公勿忧，胜败还未见分晓。如今向存已围攻霞萌关一年有余，只要霞萌关一破，刘备将面临腹背受敌的窘境。向存南下，张任北上，南北夹击，刘备可擒。刘备一旦到了我们手里，张飞这些人还能怎样？”
刘璋听了心中稍安，只盼霞萌关的捷报传来。
此时的霞萌关， 霍峻及八百勇士被向存一万川兵围攻一年多，伤亡大半，眼看就要城破。
一天， 霍峻在关上巡视，恰好这时向存引几骑将校回营。他遥指向存进入的营帐，说：“向存就在这个帐内，我们只要能杀了他，霞萌关就可转危为安。”
于是他挑出还能破阵厮杀的一百勇士，给他们每人都配上鳞甲，饱餐战饭。待川兵攻城结束，退回去休息时， 霍峻率一百勇士下关，直捣向存帅帐。
川兵猝不及防。 霍峻迅雷不及掩耳，突入帐中，当场砍死向存和几名副将。川兵四散奔逃，霞萌关长达一年多的围困解除。
败兵逃回成都，报知刘璋，刘璋哀叹不已：“难道天要亡我？”
黄权说：“为今之计，只有请张鲁出兵，攻打霞萌关。只要此关能破，就有转机。”
“张鲁和我有不共戴天之仇，他怎会救我？”
“两川唇亡齿寒。刘备乃吃人的猛虎，一旦他吃掉我们，张鲁还能独存吗？主公再许其以郡县，他必会来救。”
“也只能如此了。”于是刘璋遣使往汉中去见张鲁。
再说刘备围攻雒城，人报三将军援军赶到。刘备既高兴又不敢置信，迎入寨中，刘备说：“山路险阻，关隘重重，怎么这么快就到了？难道沿途无军阻挡？”
三弟说：“沿途关隘坚城四十五处，皆由严老将军之功，因此于路并不曾费分毫之力。”遂告知前事，引老将军来见。
刘备紧握老将军的手：“若非老将军，吾弟安能到此？”
即脱身上黄金甲以赐之。老将军拜谢。刘备与三弟会师，声势更大，继续围攻雒城。张任只龟缩不出。
至建安十九年夏，汉军已围困雒城一年多，城内弹尽粮绝。张任决定放手一搏，引川兵出城，与刘备对阵在雁桥。
战鼓雷动，两军接住厮杀。汉军攻川兵就像钢刀切豆腐一样，将敌阵切成一片片。
前军飞报：活捉了张任。
城内吴懿、张翼见状，砍死刘璝，献城投降，刘盾逃回成都。刘备入城，出榜安民，犒赏三军。军士将张任押上，刘备说：“川中诸将，望风而降。汝何不早投降？”
张任睁目大叫：“忠臣岂肯事二主乎？”
“正要用你的狗头来祭奠士元。”
随即将他狗头砍下，放到士元墓前祭拜。祭毕，刘备回城召集大家，说：“前去还有何处关隘？”
川中降将说：“止剩绵竹一处有重兵守御；若得绵竹，成都唾手可得。”
孝直说：“雒城既破，川中危矣。主公欲以仁义服众，且勿动兵。某作一书上刘璋，陈说利害，璋自然降矣。”
孔明说：“孝直之言最善。”
刘备依计，孝直便修书一封，大张旗鼓径往成都劝降。
再说刘循逃回见其父刘璋，说雒城已陷，刘璋慌聚众商议。
从事郑度说：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓鹰野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”
刘璋说：“不然。吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”
正议间，人报法正有书至。刘璋唤入。呈上书。璋拆开视之。
内容如下：“昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若得幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。”
刘璋大怒，扯毁其书，说：“法正卖主求荣，忘恩背义之贼！”
逐其使者出城。即时遣妻弟费观，提兵前去守把绵竹。费观举保南阳人李严，字正方，一同领兵。当下费观、李严点三万军来守绵竹，暂且不提。
再说马超自兵败入羌，二载有余。马超振臂一呼，羌人云集响应，攻拔陇西州郡。所到之处，尽皆归降；惟冀城攻打不下。刺史韦康，累遣人求救于征西大将军夏侯渊。
渊不得曹操言语，未敢动兵。韦康见救兵不来，与众商议：“不如投降马超。”
参军杨阜哭道：“超等叛君之徒，岂可降之？”
康说：“事势至此，不降何待？”
阜苦谏不从。韦康大开城门，跪于道左投拜马超。超大怒道：“汝今事急请降，非真心也。”
说完，挥刀砍翻韦康，又将韦康四十余口尽斩之。有人告杨阜劝韦康休降，可斩之，超说：“此人守义，不可斩也。”
复用杨阜为参军。阜荐梁宽、赵衢二人，超尽用为军官。
杨阜告马超说：阜妻死于临洮，乞告两个月假，归葬其妻便回。
马超从之。杨阜过历城，来见抚彝将军姜叙。叙与阜是姑表兄弟：叙之母是阜之姑，时年已八十二。当日，杨阜入姜叙内宅，拜见其姑，哭道：“阜守城不能保，主亡不能死，愧无面目见姑。马超叛君，妄杀郡守，一州士民，无不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理乎？”
叙母闻言，唤姜叙入，说：“韦使君遇害，亦尔之罪也。”
又谓阜说：“汝既降人，且食其禄，何故又兴心讨之？”
阜说：“吾从贼者，欲留残生，与主报冤也。”
叙说：“马超英勇，急难图之。”
阜说：“有勇无谋，易图也。吾已暗约下梁宽、赵衢。兄若肯起兵，二人必为内应。”
叙母说：“汝不早图，更待何时？谁不有死，死于忠义，死得其所也。勿以我为念。汝若不听义山之言，吾当先死，以绝汝念。”
叙乃与统兵校尉尹奉、赵昂商议。原来赵昂之子赵月，现随马超为裨将。赵昂当日应允，归见其妻王氏曰：“吾今日与姜叙、杨阜、尹奉一处商议，欲报韦康之仇。吾想子赵月现随马超，今若兴兵，超必先杀吾子，奈何？”
其妻厉声说：“雪君父之大耻，虽丧身亦不惜，何况一子乎？君若顾子而不行，吾当先死！”
赵昂乃决。次日一同起兵。姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。王氏乃尽将首饰资帛，亲自往祁山军中，赏劳军士，以励其众。
马超闻姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂举事，大怒，即将赵月斩之；令庞德、马岱尽起军马，杀奔历城来。姜叙、杨阜引兵出。
两阵圆处，杨阜、姜叙衣白袍而出，大叫：“叛君无义之贼！”
马超大怒，冲将过来，两军混战。姜叙、杨卓如何抵得马超，大败而走。马超驱兵赶来。背后喊声起处，尹奉、赵昂杀来。超急回时，两下夹攻，首尾不能相顾。
激战间，刺斜里大队军马杀来。原来是夏侯渊得了曹操军令，引兵来破马超。超如何当得三路军马，大败奔回。
走了一夜，比及平明，到得翼城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢立在城上，大骂马超；将马超妻杨氏从城上一刀砍死，撇下尸首；又将马超幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。
超气噎塞胸，几乎坠马。背后夏侯渊引兵追赶。超见势危，不取恋战，与庞德、马岱杀开一条血路而走。
前面撞见姜叙、杨阜，杀了一阵，冲得过去；又撞见尹奉、赵昂，杀了一阵，又冲得过去；零零落落，仅剩五六十骑。
连夜奔走，四更前后，走到历城下，守门者只道姜叙兵回，大开门接入。超径至姜叙宅，拿出叙母。叙母全无惧色，指马超脸破口大骂。超大怒，拔剑杀之。马超尽斩尹奉、赵昂全家老幼。昂妻王氏因在军中，侥幸得脱。
次日，夏侯渊闻风追至，马超弃城杀出，望西而走。行约二十里，前面一众人来，为首的正是杨阜。
真是冤家路窄。
超咬牙切齿，拍马挺枪刺之。阜宗弟七人，一齐来助战。马岱、庞德敌住后军。马超一人死斗杨阜及宗弟共八人，毫不慌乱，银枪刺处，杨阜宗弟一一惨叫落马。
阜身中五枪，气力渐衰。忽然，后面夏侯渊赶来，马超遂走。只有庞德、马岱五七骑后随而去。
夏侯渊令姜叙等各各分守，用车载杨阜赴许都，见曹操。操封阜为关内侯。
阜说：“阜无捍难之功，又无死难之节，于法当诛，何颜受职？”
操嘉之，卒与之爵。
再说马超与庞德、马岱商议，径往汉中投张鲁。张鲁大喜，认为得马超，则南可以吞益州，北可以占雍凉。乃商议欲以女招超为婿。
大将杨柏说：“马超妻子遭惨祸，皆超之贻害也。主公岂可以女与之？”
鲁从其言，遂罢招婿之议。有人以杨柏之言，告知马超。超大怒，起杀杨柏之意。杨柏知之，与兄杨松商议，亦有图马超之心。
这时刘璋遣使求救于张鲁，鲁不从。刘璋又遣黄权到。权先来见杨松，说：“东西两川，实为唇齿；西川若破，东川亦难保矣。今若肯相救，当以二十县相酬。”
松大喜，即引黄权来见张鲁，说唇齿利害，更以二十县相谢。鲁这才从之。
巴西阎圃说：“刘璋与主公世仇，今事急求救，诈许割地。不可从也。”
话音刚落，阶下一人挺身而出：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备。务要割地以还。”
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