周赧王二十三年，公元前292年，秦国魏冉因病辞去丞相职务，秦昭王任命客卿烛寿为丞相。第二年，周赧王二十四年，公元前291年，秦国进攻韩国，攻克宛；秦昭王免去烛寿的丞相职务，魏冉再度出任丞相，受封穰、陶两地，称为穰侯；秦国又把宛封给公子赢巿，把邓封给公子赢悝。
周赧王二十五年，公元前290年，魏国把河东地方圆四百里、韩国把武遂地方圆二百里献给秦国；魏国芒卯以诈术开始受到重用。
周赧王二十六年，公元前289年，秦国派大良造白起、客卿司马错进攻魏国，抵达轵地，夺取大小城邑六十一座。
周赧王二十七年，公元前288年，十月，秦昭王自称西帝，派魏冉出使齐国，建议齐湣王立为东帝，想约定两国共同进攻赵国。苏代从燕国前来，齐湣王说：“秦国派魏冉来劝称帝，你以为如何？”苏代说：“我建议大王不要拒绝，但也不要称帝。秦王称帝后，天下如果不反对，大王再称帝不迟。秦王称帝如果遭到天下反对，大王就借此不要称帝，以收买天下人心，这是个大好事。况且进攻赵国与进攻宋国，哪个更有利呢？现在大王不如暂时放弃帝号以赢得天下的名望，然后发兵讨伐宋国，征服宋国后，楚国、赵国、魏国、卫国都会害怕。我们这么做，就是名义上尊重秦国而让天下憎恨它，而齐国却赢得天下的尊重。这就叫以卑为尊。”齐湣王采纳了他的建议，只称帝两天就重新称王。十二月，秦昭王也去掉帝号，仍旧称王。这一年，秦国攻打赵国，攻克了杜阳。周赧王二十八年，公元前287年，秦国继续攻打赵国，夺取新垣、曲阳。
周赧王二十九年，公元前286年，秦国派司马错攻击魏国河内地区，魏国献出安邑求和，秦国将河内地区的人民驱赶回魏国，只要了地盘。这一年，秦国在夏山打败韩国军队。
这一年，宋国发生了一件怪事，一只小雀鸟在国都的角落里下蛋孵出了一只大鸟。宋国的太史卜了一卦，说：“吉卦。小而生大，必霸天下。”宋康王大喜，起兵灭滕国，伐薛国，向东击败齐国夺取五座城邑，向南战胜楚国占地方圆三百里，向西打败魏军，宋国一举成为与齐国、魏国相匹敌的国家，于是认为自己一定会称霸。宋康王想尽快完成霸业，便射天鞭地，砍倒社坛的神树后烧毁，以表示自己的声威可以镇慑鬼神。宋康王在宫中整夜饮酒，室中的人齐声高呼万岁，大堂上的人闻声响应，堂下的人接着响应，门外的人又继续响应，以至于国都中没有人敢不呼万岁。天下的人都咒骂宋康王是“桀宋”，说宋康王像夏桀一样。宋国本为商朝遗祀之国，天下却都说它是“桀宋”。齐湣王趁机起兵征伐宋国，宋国国都中的人民四下逃散，没人守城。宋康王只好逃往魏国，死于魏国温地。
齐湣王灭掉宋国后，十分骄傲，便也像宋康王一样，向南入侵楚国，向西入侵赵、魏、韩三国，还想吞并东西二周，自立为天子。狐咺、陈举都直言劝齐湣王不要这样，却一个被斩首于临淄街市，一个被斩首于临淄东门。
秦国却一直在阳盟暗攻中。周赧王三十年，公元前285年，秦昭王一面与楚襄王在宛地会晤、与赵惠文王在中阳会晤，一面派蒙武攻击齐国，夺取九座城邑。
就在宋康王自大被齐灭、齐湣王骄横欲自立为天子的时候，燕昭王却在做富民强兵的事，并与上将军乐毅谋划着讨伐齐国。乐毅是魏国将军乐羊的后裔，乐羊因大败中山国而名震诸侯。乐毅说：“凭齐国的实力，称霸绰绰有余。它地广人多，我们独自攻打不是那么容易的。大王如果一定要讨伐它，不如联合赵国及楚、魏三国一起。”燕昭王便派乐毅约定赵国，另派使者联系楚国、魏国，再让赵国用讨伐齐国的好处引诱秦国。各国苦于齐湣王的骄横暴虐，都争相赞成与燕国一起讨伐齐国。
周赧王三十一年，公元前284年，燕昭王调动全部兵力，以乐毅为上将军，秦国的尉斯离由率军队与韩、赵、魏联军也前来会合。赵惠文王把相国大印授给乐毅，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵大军对齐国发动进攻。齐湣王集中国内全部人力进行抵御，双方在济水西岸大战。齐国军队大败。之后，乐毅让秦国、韩国军队回国，命令魏国军队进攻宋国旧地，命令赵国军队收复河间，自己率领燕军由北长驱直入齐国。将军剧辛劝乐毅：“齐国大，燕国小，依靠各国的帮助我们才打败齐军，应该及时地攻取齐国边境城市充实燕国领土，这才是长久的利益。现在大军过城不攻，一味深入，既无损于齐国又无益于燕国，还结下了深怨，日后要后悔的。”乐毅说：“齐湣王好大喜功，遇事不与下属商量，又不重用贤良人士，却信任谄谀的小人，暴戾贪虐，百姓十分怨愤。现在齐国军队已被攻破，如果我们乘胜追击，齐国百姓必然反叛，内部发生动乱，齐国就可以攻破了。如果不抓住时机，等到齐王痛改前非，体贴臣下而抚恤百姓，我们就难办了。”于是下令进军深入齐国。齐国果然大乱，混乱不堪，齐湣王逃出国都临淄。乐毅率军进入齐都临淄，将齐国宝物和祭器运回燕国。燕昭王亲自到济水边上去慰劳军队，论功行赏，犒劳将士，封乐毅为昌国君，让他留在齐国进攻其余未克的城邑。
齐湣王逃到卫国，卫国国君离开自己的宫室让齐湣王居住，向刘湣王称臣并供给日常用度。齐湣王却傲慢不逊，卫国人攻击了他，他只好又出奔到邹、鲁国，仍旧面有骄色；邹、鲁两国都关闭城门不收留，齐湣王只好又出奔莒国。楚国派淖齿率军前来救援齐王，被任命为齐相。淖齿却想与燕国瓜分齐国，于是抓住齐湣王数说他的罪过：“千乘、博昌之间的方圆几百里地，血雨浸湿了衣服，你知道吗？”齐湣王回答：“知道。”“嬴、博之间，大地崩塌，泉水上涌，你知道吗？”齐湣王回答：“知道。”“有人在你的宫门哭泣，去找却不见人影，离开时又能听见他们的哭泣，你知道吗？”齐湣王回答：“知道。”淖齿说：“天降血雨，是上天在警告你；地崩泉涌，是大地在警告你；人当着宫门哭，是人心在警告你。天、地、人都在警告你，而你却不知改悔，你还能活着吗？”于是在鼓里这个地方将齐湣王处死。
乐毅进入齐国后，听说昼邑人王蠋贤良，下令军队不得进入昼邑三十里之内，又派人请王蠋见面，王蠋辞谢不去。燕军说：“你要是不来，我们屠昼邑城！”王蠋叹息说：“忠臣不事二君，烈女不侍二夫。国破君亡，我没有让他们存在，我又被燕军逼迫，我与其不义偷生，不如一死！”于是上吊而死。燕国军队乘胜长驱直入，齐国大小城邑望风崩溃。乐毅整肃军纪，禁止侵掠，寻访齐国的隐士高人，以礼相待。乐毅还减轻赋税，废除残暴的法令，恢复齐国原来的政治，齐国人民都十分高兴。接着，乐毅调左军渡过胶莱河到胶东；前军沿泰山脚下向东到东海，进攻琅邪；右军循着黄河、济水而下，屯扎在东阿、鄄城，与魏国军队相连；后军沿着渤海镇抚千乘；中军占据临淄，镇守齐国国都。乐毅在临淄城外祭祀齐桓公、管仲，表彰地方贤良人才，修治王蠋的陵墓。齐国人领取燕国俸禄的有二十多人，接受燕国爵位的有一百多人。六个月之内，燕军攻下齐国七十余座城邑，都设立郡县治理。
关于燕国乐毅灭齐国一事，荀子有一篇评论，司马光予以引用。
荀子说：
国者，天下之利势也。得道以持之，则大安也，大荣也，积美之源也。不得道以持之，则大危也，大累也，有之不如无之；及其綦也，索为匹夫，不可得也。齐湣、宋献是也。
……故用国者义立而王，信立而霸，权谋立而亡。
……三者，明主之所谨择也，仁人之所务白也。善择者制人，不善择者人制之。
大意是：
国是天下利益、运势的集中体现。有道德的人治国，国就会安定，人民就会富裕，这是幸福的源泉。无道德的人治国，就会带来大的危险，大的拖累，有这样的人还不如没有，等到国有大乱，他即使想当个普通老百姓，也做不到了。齐湣王、宋康王便是如此。
所以治理国家的君主，奉行礼义就可以称王，树立信誉就可以称霸，玩弄权术则必然灭亡。
这三个问题，贤君明主必须谨慎抉择，仁人志士一定要讲清楚。善于抉择的人可以控制别人，不善于抉择的人则被别人控制。
周赧王三十二年，公元前283年，秦昭王、魏昭王、韩釐王在周天子都城京师举行会晤，会晤内容不得而知。
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