正当孝文帝专心处理匈奴为患之时，没料到的事发生了。“济北王兴居闻帝之代，欲往击胡，乃反，发兵欲袭荧阳”。即济北王刘兴居听说皇帝到了代地，要亲往反击匈奴，就趁机发动叛乱，出动兵力要袭击战略要地荧阳。面对这突发事件，孝文帝只好下诏，把在前线指挥作战的丞相灌婴及将士调回，派棘蒲侯陈武作为大将军，率十万大军往击刘兴居叛军。任命祁侯缯贺为将军，驻守战略要地荧阳。济北王刘兴居就是原来被吕太后封为东牟侯的刘邦的孙子，刘恒当上皇帝的元年封他为济北王；他与从代王的地位走上皇位的刘恒是叔侄关系，在刘恒当上皇位时，他主动与滕公承担了清宫的任务，杀死了当时的小皇帝弘等人。他之所以反叛，一是因为感到他与哥哥刘章在诛诸吕中功劳不小，得到的封国却不大，故心理不平衡；二是因为他与刘章当年拥立他们的哥哥齐哀王擅自发兵想当皇帝的事，影响越来越大，孝文帝已不再信任他们。
孝文帝三年七月辛亥日，孝文帝从太原返回长安。他对相关部门的大臣说：“济北王背德反上，诖误吏民，为大逆。济北吏民兵未至先自定，及以军地邑降者，皆赦之，复官爵。与王兴居去来，亦赦之。”即说济北王刘兴居违背朝廷恩德反叛朝廷，其罪恶连累了官吏和百姓，属大逆不道。济北封国的官吏和百姓，在朝廷大军未至之时，能先自我安定者，以及与叛军脱离关系者，或带着部队和地盘一起投降者，都赦免他们的罪过，恢复其官爵。以往追随济北王刘兴居叛乱，又投奔朝廷者，也赦免他们。
刘恒这番话为平定叛乱确定了基本方针：威以重兵，重在瓦解。孝文帝认为官吏与百姓都是好的，只有那个发动叛乱的刘兴居才是罪责难逃之人；所以他提出的赦免对象十分宽泛，只要你不与汉军作对到底，都可以赦免。特别是那条主动归正者，官复原职，不追究你的责任；这实在是宽怀到家、仁义到家，有哪个叛乱者还愿意追随你势单力孤的刘兴居叛乱到底呢？所以济北王刘兴居很快就被孤立了，一个月左右叛乱被平定，他本人也被俘获。但他最终选择了自杀，封国被朝廷收回，设为郡。
孝文帝六年又发生了一起叛乱。“有司言淮南王长废先帝法，不听天子诏，居处毋度，出入拟于天子，擅为法令，与棘蒲侯太子奇谋反，遣人使闽越及匈奴，发其兵，欲以危宗庙社稷”。即有关部门反映，淮南王刘长废弃先帝法令，不听从当今天子的诏令，居处规制不守法度，出入以天子的规格自拟，擅自颁布法令。与棘蒲侯的太子奇一起谋反，暗中派人出使闽越及匈奴之地，调动其兵马，欲以此危害大汉的江山社稷。这个反映如果属实，则罪孽深重十恶不赦。擅为法令就是否定祖制、对抗朝廷的行为；拟于天子就是自己要当皇帝，要推翻当今天子；与闽越及匈奴联系发兵就是要向朝廷发难了，与汉王朝的敌人走到了一起。
所以群臣议定刘长当斩首弃市。但孝文帝刘恒心存一丝亲情，他“不忍致法于王，赦其罪，废勿王”。即孝文帝不忍心对刘氏王侯、自己的异母弟刘长依法严惩，故欲赦免其罪，仅废掉其王位。他又批准大臣关于发配刘长到蜀国严道、邛都一带居住的建议。但愚蠢而鲁莽的刘长未迁至住所，就在途中病死了。十六年以后，孝文帝诏令追尊刘长为厉王，把他的三个儿子分别封王，刘安为淮南王、刘勃为衡山王、刘赐为庐江王。
淮南王刘长是个比较特殊的人物，他自幼没有得到生母之爱，倒是得到了吕太后之爱；他把其生母的过早自尽看作是其生父刘邦的罪过，一直耿耿于怀，他对其他的兄弟也没有什么感情可言。但他的罪过较之刘兴居更严重。因其不仅自己造反，而且主动联合闽越地区的势力，甚至联合汉王朝的敌人匈奴的军队。匈奴是多少年来为患不已的势力，刘长能与他们联合，说明其对孝文帝刘恒之恨有多深，其心智有多么糊涂。但这两起叛乱都被孝文帝较好地解决了。其“威以重兵、重在瓦解”的战略，有效地打击了叛乱势力，同时促进了刘氏宗室的团结，促进了自身势力的强大。
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