小米于2018年7月9日（明天）在香港上市，发行价格为17港元/股。
截至2018年3月31日，小米的累计未弥补亏损为1351亿元。
小米将成为香港重启同股不同权制度后的首家上市企业。
港交所行政总裁李小加表示，因为错过了阿里巴巴，港交所于2018年4月30日重启同股不同权的上市制度，不再错过小米。
于五一假期后的2018年5月3日，小米在香港申请上市，很迫不急待哦。
在国内A股，证监会在2018年6月6日夜间公布《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等一系列新规，未盈利的创新企业可上A股，实行同股不同权的企业可通过发行存托凭证（CDR）实现在A股上市。
证监会发布新规的第二天，就是2018年6月7日，小米向证监会报送上市申请，本有望成为A股首个发行CDR的企业。
而证监会的处理也很神速，2018年6月12日给出反馈意见，定于2018年6月19日发审会审核，后因小米申请推迟而取消。
小米的上市历程不是本文的重点，之前股权道发了海底捞的文章后，有朋友留言说文章太长了，重点不突出。
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一、小米的公司控制权
1.1 小米的AB股
小米的股份分为A类和B类。
对于普通事项，A类股每股可投10票，B类股每股可投1票。
对于以下保留事项，A B股的投票权相同，都是每一股可投1票：
（1） 修订章程或细则，包括修改任何类别股份所附的权利。
（2） 委任、选举或罢免任何独立非执行董事。
（3） 委任或撤换小米的会计师。
（4） 小米主动清盘或解散。
1.2 创始人在股东会层面的控制权
拥有A类股份的只有雷军和林斌两人，其他人拥有B类股份。
雷军有20.51%的A类股份和10.9%的B类股份，两项相加共有31.41%的股份，55.7%的投票权。
另外，有部分股东委托雷军代为投票（不清楚是否是员工持股部分？），所以雷军共控制小米57.9%的投票权。
林斌有11.46%的A类股份和1.87%的B类股份，两项相加共有13.33%的股份，林斌共控制小米30%的投票权。
按开曼公司法和小米的章程，小米的普通事项由半数以上表决权的股东同意通过，重大事项经3/4表决权的股东同意通过。
雷军拥有57.9%的投票权，一个人可决定普通事项，一个人就可否决重大事项。
雷军+林斌共拥有87.9%的投票权，两人可决定重大事项。
小米的控制权架构见下图，其他股东虽有投票权，但陪衬而已，投或不投都不会影响结果。
虽然上市后雷军和林斌的股权比例有所稀释，但因发行新股比例较低、且都是B股，对两人的投票权影响很微弱。
A股的申请书提示，雷军和林斌能够影响股东大会表决结果，在特殊情况下，雷军和林斌的利益可能和公司其他股东的利益不一致，可能因此损害中小股东的利益。
1.3 在董事会层面
公司董事共7名，2名执行董事为雷军和林斌，2名非执行董事，3名独立董事。
并规定其中一名董事须为雷军或其正式委任的代理董事。
公司业务由董事管理，除组织章程细则明确赋予的权力及授权外，董事可行使一切权力。
董事会决议经多数投票表决通过，当出现同等票数时，则会议主席可投第二票或决定票。
此外，雷军担任公司的董事长兼首席执行官；而林斌为总裁。
两人加起来对董事会和管理层有较大影响力或决定权。
二、股权激励
2.1 对雷军的股权激励
2018年4月2日，小米向雷军发行约6400万B股的股权激励，价值约为98.3亿元。
在香港的新闻发布会上，林斌说雷军对98.3亿的股权激励不知情，是他们几个董事开会通过的……
但A股的CDR招股书说，该股权激励经全体董事一致同意并做出董事会决议批准，而且经包括雷军控制的公司股东在内的全体股东一致同意。
CDR招股书说，按港交所规定，在港上市6个月内雷军不得减持。
而雷军承诺，CDR上市后三年内不主动放弃实际控制人地位，不出售公司股份致使其失去控股股东地位。
香港的限制比A股宽松多了吧，A股是三年不得减持，香港只要求6个月不得减持。
如果在A股发行CDR，三年内只减持B股、而不减持A股，也是可以满足三年不放弃控制权的承诺哦。
所以，在上市前给雷军发行价值98.3亿股份都是B股而不是A股？此股份并不是为了公司控制权？
2.2 对员工的股权激励
小米对员工的股权激励采用股票期权和限制性股票两种方式。
小米于2010年4月成立，在2011年的股权计划中，大部分关键员工采用期权激励，少数高级管理层采用限制性股票激励。
雷军曾经说过，给员工提供中工资+低期权、低工资+高期权、高工资+0期权的不同方案供选择，不知道是不是说2011年的计划呢？
2012年的股权计划进行了修改，规定员工需服务一定年限才可行权，有1年、2年、4年、5年及10年不同的年限。
对受股权激励的员工没有业绩要求，可行权的员工股票期权于公司上市、或董事会批准后才可以全部或部分行使。
两年期限的，在授出满一年的当日归属50%，余下部分在未来12个月内每月等额分期归属。
四年期限的，在授出满两年的当日归属50%，在授出满三年的当日归属25%，余下部分于授出满四年当日归属。
五年期限的，在授出满两年的当日归属40%，在授出满三年、四年、五年的当日分别归属20%。
十年期限的，每年归属6%至15%不等。
至2018年5月1日，小米受股权激励的工员超过5500人，员工的行权价格为0-3.44美元/股。
至2018年3月31日，已发放的股票期权和限制性股票，加上2018年4月2日发放给雷军的股份，费用合计约为154.8亿元。
就是说，扣除雷军的98.3亿外，员工股权激励的成本约为56.5亿元。
根据前小米员工介绍，公司内部并无公开具体的股权激励计划，但小米中层以上员工享受股权激励政策。
如员工离职想保留期权，需要支付一定的行权费用，而且只能以代持方式保留。
2.3 员工基金
在2014年8月31日，小米公司董事会批准设立小米发展基金，邀请部分员工共同参与投资集团生态链内的公司。
如员工在决定投资日起五年内离职，则只能收取初始投资本息；在锁定期结束后相关员工将成为基金权益持有人，其后离职的，可要求公司按公允价值购回股份。
2017年，授予员工基金于合并损益表确认的总开支为1亿元。
三、关于融资
小米共完成A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮共6轮优先股融资，其中F轮从2014年12月到2017年8月历时近3年才完成，F轮的估值约为420亿美元（根据招股书资料计算）。
本次小米以17港元/股在香港上市，估值约为540亿美元，从F轮融资到上市共3年8个月涨幅约为28%？
雷军说小米是全球独一无二，全球罕见能做硬件、也能做电商，还能做互联网的全能型企业，应该是腾讯*苹果的估值…
根据招股书披露，投资人对小米的上市时间、上市地点、估值都有要求。
要求在2019年12月23日前上市，上市地点限定于香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克，或经投资人同意的其他交易所，而且上市估值不能低于某个数。
如果做不到上市要求，则须按投资成本加年复利8%的价格进行回购。
小米CDR招股书说：为避免极端情况的出现，公司在筹备发行CDR的同时，同步筹备于中国香港上市，从而消除优先股赎回风险。
四、股权道竹子思考
4.1 很多人羡慕AB股，在国内可以实施吗？
公司法42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
所以，国内的有限责任公司也可以实行AB股，但股份有限公司或上市公司不可以实行AB股（CDR除外）。
4.2 实行AB股就一定能掌握公司控制权吗？
不一定，AB股可以约定持有小比例股权也能掌握大比例投票权，但掌握多少投票权才能确保安全，还需要进一步设计。
而且，就算A股有20倍投票权，如果持A股数量减少、投票权也会随之减少，并不能确保安全。
阿里巴巴并没有采用AB股模式，而是自创合伙人模式，或者是因为马云等持股比例过低、用AB股不保险？
4.3 AB股难设计吗？
AB股的设计并不难；难的是，给A股股东如此特权，B股股东会同意吗？
小米成立多年、一直至申请上市前并没实行AB股，投资人持有的是优先股而不是B股，而且还有严格的回购条款和清算优先权；投资人也不会同意雷军持有的股份更有10倍的投票权吧？
小米只在准备上市才改AB股模式，或者因为上市后投资人就可以套现了，所以不介意雷军有10倍投票权的A股吧？
从股权设计角度考虑，设计AB股并不难；如果创始人持股比较较低、也不能采用AB股、还想用小股份控制公司，才是更难设计的。
4.4 AB股有那么好吗？
对于持有10倍投票权A股的雷军来说，AB股当然是好的，可以用少部分股份控制公司。
但对于只有1股1票的B股投资人来说，万一掌握控制权的人心术不正，有其他私心，就很危险哦。
AB股等多重投票权结构是一把双刃剑，如果创始人很正当的为了公司利益和股东的长期价值，这样的制度可以很好地保护创始人不受投资者追逐短期利益的影响。
但如果创始人为了以自己的私利和喜好来经营和管理公司，多重投票权结构就成为助纣为虐的武器，创始人可能为所欲为而不会受到监督和处罚。
在美国，扎克伯格在女儿出生时承诺捐出他们持有Facebook共99%的股份用于慈善事业，为了保证捐出股票后不失去控制权，Facebook计划发行不具有投票权的C类股票。
该计划虽然获得股东大会通过，但其他股东认为发行C类股票不公平，是扎克伯格利用他有10倍投票权的B股让提案得以通过，所以不止一名股东对Facebook提起诉讼。
后来迫于压力，扎克伯格决定放弃发行没有投票权的C类股票的计划。
在AB股较为常见、且信用机制更健全的美国，投资者对把99%的股份用于慈善事业的扎克伯格和Facebook这样的人和公司都不能放心，如果放在中国呢？
在现有规则下，国内A股依然出现扇贝旅游、酒挥发掉了、董事长失联、乐视明星公司等各种有创意的发明，如果普遍实行ABC等多种投票权制度，让创始人有机会独揽大权，小股民该如何面对这么多才智过人的上市公司？
所以，竹子在给别人做公司控制权设计时，也要选择靠谱的创始人，才可帮他做以小股份控制公司的设计。
如果帮助不靠谱的人做这样设计，不是要变成帮凶么？
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