所谓大梁二士，也就是指张耳、陈余。这二人当然没有后来张良、韩信般的才谋，但也有他们独特之处，故史书方载其姓名。
一、二人关系
张耳、陈余，都是大梁人。张耳年长，陈余年少，所以陈余事张耳如父，张耳也待陈余如子弟。二人曾经发誓不求同生，但求同死，时人称之为刎颈交。
二、姻缘与发迹
张耳曾经是魏公子的门客，因为犯了点事，不得不外出奔逃，在外黄处避难。外黄有一富家女子，生得貌美如花，却不幸嫁作一个糙汉，终日夫妻不和。一日，二人又争吵起来，其夫拳脚相加，区区弱女子，怎么经得起这老拳摧残。忍不住逃出夫家，竟潜入到父执的家中。
父执见她泪流满面，楚楚可怜，就与她说：“如果你真的不愿意委身这个庸奴，何妨再觅贤夫。我意中已有一人，不知道你愿意嫁给他吗？”富家女当然心动，只要不用再遭家暴，什么都好，于是就含糊答应了。于是父执把富家女藏到屏风后，让她亲自判断是好是坏。未几，已有一俊俏郎君步入，故意高声与语。富家女从屏风后窥探，果然是温文尔雅，比前夫实在是好得太多。
等到父执送客出门，再也富家女说话，才知道这俊俏郎君就是张耳。真是芳心欲动，恨不得马上与张耳成亲。父执也愿意当媒人，马上与富家女的父亲商量，让她改嫁。其父甚为溺爱女儿，终日悔恨将她嫁给那个糙汉，愿意出巨资给她前夫，让他离婚。那夫妻本来不和，又有金钱诱惑，他当然乐得接受，签下休书，任她改嫁。
至此，富家女终于心满意足，得嫁张耳。张耳本是亡命之徒，得此良缘，也是欢喜。张耳不但迎娶得富家女，还享有女方的钱财。于是就用这些钱广为结交，声明竟然远达魏廷。魏主也不计前嫌，反而用张耳为外黄令，俨然一百里小侯。
至于陈余，少好读书，游历到赵国苦陉地方，也得到富人赏识。这富人公乘氏不像之前张耳的岳父，完全是看重陈余才让他与自己女儿结婚，而不是现实所迫。公乘氏的女儿样貌也不俗，陈余自然乐得应允，择日成婚。
这二人的姻缘表面上都是美满的，实际上还是略有不同。张耳的妻子是二婚，在传统来看其实不算贞洁之妇，他岳父可能只是后悔女儿误嫁匪人，所以情急之下才应允亲事。陈余则不一样，娶的妻子并非二手货，是真真正正的原装正品，未有不贞行为。他的才能是岳父亲自考核过，否则无缘无故怎么会轻易将爱女嫁与陈余。
二、逃难
秦灭魏国后，张耳仍然居住在外黄，陈余也带着妻子还乡。岂料秦朝竟然发出通缉令，赏格上面写着：获张耳赏千金，获陈余赏五百金。秦廷是忌惮二人的才华，恐防二人扶助魏国后人，再兴魏国，所以必须捉拿他们。这个悬赏奖励，也足以看出二人绝非等闲之辈，否则秦廷也不会大费周章去缉拿二人。
张耳、陈余情急之下，隐姓埋名，避居陈县，竟然充当起里正监门。张耳知道秦廷为什么捉拿他们后，经常劝陈余必须小心谨慎，不要露出马脚。
三、陈余受刑
虽然张耳屡屡提醒，但陈余年轻气盛，还是因为一点小事情触犯里吏，里吏正要对他行刑。陈余不服，正欲出门，被张耳以足蹑余，让他受刑。
陈余自然不解，等到受刑过后，张耳才对陈余说：“区区小辱，不甘忍受，乃欲与里吏拼命，死何足惜！”陈余醒悟，谢过张耳。
这一打，有几分韩信受胯下之辱的味道。只不过韩信是自己主动而陈余幸有兄长张耳在旁，才被动受此辱。正所谓“小不忍则乱大谋”，如果不能忍受这些小小的屈辱，岂能成就大事？
四、追缉自己
面对缉捕，张耳竟想出一妙计。他用监门的名义，号令里中，让他访拿张耳、陈余。里人怎知当中的诈谋，心中只想着那一千五百金，就四处寻找。其实这张耳、陈余二人就在他眼前，竟然全然不觉，确实妙计。
这大梁二士的姻缘与发迹就讲到这里，这二人的聪明才智也可见一斑。从智谋上看，张耳还是比陈余略胜一筹，陈余还是过于急躁。只可惜，二人后来不慎投奔了陈胜，一时之间让他们二人无用武之地。待到楚汉相争，这刎颈交竟反目成仇，也是后话了。
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