德国用了两个月的时间占领了挪威，可这并没有使法国政府警觉起来，当时世界上最强大的陆军竟然躲在用钢筋水泥铸成的马其诺防线的背后，面对对面26个德军师却丝毫闻不到火药的气味，而这一切都要归结于法国政府首脑的无能，法国总理达拉第还在执行“绥靖政策”，法国政府还幻想用牺牲弱小国家的方法来换取自己国家的和平，可他们不知道希特勒早在挪威海战之前就已经制定了进攻法国的“挥镰行动”，希特勒早已经把死神镰刀高高举起，时刻准备着往下落。
马奇诺防线是法国在第一次世界大战后，为防德军入侵而在其东北边境地区构筑的筑垒配系。以A.-L.-R.马奇诺的姓氏命名。1929年12月马奇诺任法国陆军部长，经他努力，法国国会于1930年通过了沿东北部边境修建绵亘防线的巨额拨款。于是，防线即全面展开施工，至1936年基本建成。整个工程耗资达60亿法郎（土豪，我们做朋友吧），土方工程量达1200万立方米。马奇诺防线的位置自隆吉永至贝尔福，全长约390千米。包括梅斯筑垒地域、萨尔泛滥区、劳特尔筑垒地域、下莱茵筑垒地域和贝尔福筑垒地域。整个防线由保障地带(纵深4～14千米)和主要防御地带(纵深6～8千米)组成。工程构筑以梅斯和劳特尔两个筑垒地域最坚固。整个防线共构筑各种用途的永备工事约5800个，密度达到每千米正面15个。最坚固的钢筋混凝土工事的顶盖和墙壁厚度达3.5米，装甲塔堡的装甲厚度达300毫米，均能抗420毫米臼炮炮弹两发直接命中。防线内的防坦克障碍物主要有防坦克壕、崖壁、断崖及金属和混凝土桩砦，并用地雷场加强。地下工事拥有指挥所、休息室、储藏室、弹药室、救护站、电站、通风室等。工事之间均有通道连接，射击工事里的武器都是专家精心设计的。另外还修建了大量的坦克战壕、崖壁、断崖及金属和混凝土桩，增设了大量地雷，防线上遍布金属桩或木桩铁丝网，许多地段修建了通电铁丝网。
在第一次世界大战期间就出现了毒气，但在马奇诺防线上，法军可以利用通风设备解决这一问题。炮手作战时非常安全，不需要直接观察目标，而是由地面观测员用潜望镜观测，再通过电话通知炮手。如果需要射杀步兵，法军可以用悬在头顶的轨道将坦克炮收回，放上一挺机枪，并且可以通过紧密的配合覆盖很大的火力范围，射出的子弹离地面保持一英尺的高度。即使敌人大量越过了地堡，指挥室只要一按电钮，就能引爆整个地下工事，即使还没有消灭敌军，法军也可以从秘密出口撤离。法国总司令甘末林把它称为“法国的英吉利海峡”。
英法根本不相信希特勒会尊重荷、比、卢三国的中立，战前，英法曾建议向比利时提供援助，让自己的军队提前进入比利时，可是比利时害怕这会成为德军进攻的借口而拒绝了。
在挪威海战期间，希特勒就已经做好了战斗准备，进行了严密的战斗部署，投入西线作战的总兵力为136个师(其中包括10个装甲师、4个摩托化师)、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军：中路的A集团军64个师(其中包括7装甲师、3个摩托化师)，由格特·冯·伦德施泰特上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务；2.右翼的B集团军28个师(其中包括3个装甲师、1个摩托化师)，由费多尔·冯·博克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力；3.左翼的C集团军17个师，由威廉·里特·冯·勒布上将指挥，其任务是佯攻马奇诺防线，以牵制法军使其不能北上增援；4.以另外的27个师作战略预备队。荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群)、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。但是从作战理论上讲，防御一方可以抵挡进攻一方多出自己两倍的兵力，即3:1的兵力比，也就是说，英法联军可以抵挡比自己多两倍的德军，这样看来，英法联军的优势就大得多了。
1940年5月10日凌晨5时45分，德军136个师在成群的Ju87俯冲轰炸机的掩护下突然对法国、荷兰、比利时、卢森堡发起突然进攻，德军驾驶容克87型轰炸机对机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。法军总参谋长、英法联军总司令甘末林制订了D作战计划，计划规定：陆上抵抗德军的任务由法国陆军承担，而海上封锁德军的任务则由英国海军负责，同时，英国向法国提供空中支援；在法国的北部，比利时的背后部署了第1集团军，打算德国一旦比利时对发起进攻，便强行开进比利时，把德军阻止在比利时境内的戴尔河一线，利用坚不可摧的埃本埃马尔要塞抵御德军的进攻。
埃本·埃马尔要塞地处荷兰与比利时国境德比利时一侧，位于马斯特里赫特城和维斯城之间。该要塞是艾伯特运河防线的一个重要组成部分，是马奇诺防线北面延伸部的强大筑垒和重要支撑点，同时也是比利时东部防御体系的核心。
埃本·埃马尔要塞实际上是一个精心设计建造的堡垒群。它是仿照马奇诺防线的错综复杂的防御工事构筑的。乍一看，每座堡垒仿佛都是零散分布自一块五角形的区域内，但实际上，它是一个把炮台、转动式装甲炮塔、高射炮阵地、反坦克炮阵地、重机枪阵地等巧妙地结合起来的防御体系，各部分之间由长达4.5公里的地下加固坑道河交通壕连接在一起。每件武器都经过精心地布设，以便使之发挥最大效力。要塞对任何方向都便于观察。通入要塞的每条坑道都可以阻止敌人的进攻。在要塞的上面没有暴露的石工痕迹，也没有暴露阵地的建筑物，到处长满了杂草。在要塞顶部有4座暗炮塔，用液压升降机供给弹药。为了迷惑敌人，比军还在要塞各处设置了假炮塔。要塞是在和平时期由一批专家设计，经过3年精心施工，于1935年竣工的。它在当时被列为欧洲最重要的防御阵地之一和世界上最坚固的要塞，并被形象地比喻为比利时东边的“大门”，艾伯特运河防线上的一把“锁”。
早在1939年，德军就想方设法的弄到了埃本·埃马尔要塞的结构图，而且对埃本埃马尔要塞的结构图进行了仔细的研究，还进行过实地观察。为了攻破埃本埃马尔要塞，德军还不惜花费巨资在德国的一个叫希尔德斯海姆的城市修建了一个埃本·埃马尔要塞的复制品，还把整个艾伯特运河上的桥梁全部都复制了下来。做好这些之后，德国又成立了一个突击团，挑选出了当时最优秀的指挥官，训练出了400名精英滑翔员。希特勒亲自选定了空降兵上尉沃尔特·科赫指挥这次行动，其中包括鲁道夫·维兹格中尉率领的一队工程兵。
一切准备就绪之后，1940年5月10日，德军21架分别载有10人的滑翔机，由容克52型运输机牵引，从位于科隆附近的基地出发，滑翔机在亚琛上空800英尺处脱钩并缓慢降落在荷兰境内。其中十架降落在四座重要的大桥附近，酒驾正好落在埃本·埃马尔要塞的平原上，不过鲁道夫·维兹格并不在他们中间，他所在的滑翔机和另外一架的牵引绳正好断裂，不得不由另一架容克52带回，在维兹格到来前，赫尔穆特·温莱尔中士负责指挥。德军工程兵在炮筒炮台和出口处都安放了炸药，转眼间要塞就失去了抵抗能力，650人的驻军被封闭在要塞里，第二天德军步兵到达要塞投降。与此同时，由科赫率领的强击队赶在惊慌失措的守军准备炸桥之前，夺下了阿尔伯特运河上的四座大桥。
德军派出的间谍小分队未能攻占马斯特里赫特的默兹河大桥，他们被荷兰人击退了，这也导致霍普纳第16集团军的装甲部队被阻滞了48小时，之后他们终于取得突破，为紧随其后的赖歇瑙第6集团军打开了宽阔的通道。
屈希勒尔率领第十八集团军以迅猛的攻势向荷兰出击，快速地扫荡了其东北各省，进抵艾瑟尔阵地以北的艾瑟尔运河东岸。奈梅享及其以南地域的桥梁，虽然荷兰人已经放好了炸药，爆破的人员也做好了准备，但德军来得太快，使炸桥人员来不及做他们该做的一切事就逃离或被俘，这些桥梁完完整整地落入德军手中。屈希勒尔长吁一口气，轻松不少，前进中的这道障碍就这样顺利地不存在了。进攻第一日，荷兰艾瑟尔阵地和佩尔防线就被屈希勒尔突破，他把荷兰军队赶到了瓦尔河对岸。
但是，在格雷伯筑垒线，屈希勒尔打得却比较艰苦。荷兰守军很顽强，他们打退了德军的一次又一次进攻。屈希勒尔投入了大量的坦克进行冲击，冲到5月12日才突破了几处。13日，在德军空军的轰炸支援下，坦克部队才最后攻破了这一防线。荷军在德军压迫下退到了洪水泛滥地区的后面。
屈希勒尔将步兵第二十二师机降到鹿特丹和莱顿之间，将伞兵空降到鹿特丹和多尔德雷赫特地域，进行夺取“荷兰要塞”的战斗。这场战斗一开始就很激烈，德军步兵第二十二师一着地，就与荷军第一军绞杀在一起，荷军驻守格雷伯防线的守备部队也赶来参战，把机降下来的德军赶出了一些地点，使德军伤亡惨重。好在德军伞兵攻击顺利，不仅打退了荷军的一次又一次反冲，而且还向多尔德雷赫特以南推进，并在穆尔代克大桥附近与正在作战的德军第二十二师部队会合，及时驱除了正准备炸桥的荷兰人，夺取了这座具有重大意义的桥梁，击退了企图夺回和炸毁这座桥梁的荷军的多次攻击，一直坚持到德军第九坦克师赶到。
德军第九坦克师是在突破荷军佩尔防线后，接到屈希勒尔增援在“荷兰要塞”内进行激战的德军空降兵命令的，该坦克师即迅速前往。因为荷军第一军已经撤至瓦尔河对岸，所以它一路上没有遇到任何抵抗，于5月12日晚，该师先遣分队到达穆尔代克，次日，该师由桥上冲过河，击溃了正向大桥反击的荷军轻装师，几乎将荷军这个师全部俘获。“荷兰要塞”被屈希勒尔成功地夺占了。
法军第七集团军虽然在5月11日已抵达布雷达，但它们拒绝支援荷兰军队的战斗，这使屈希勒尔的部队以开战仅5天的时间，就击败了荷兰军队的抵抗，占领了鹿特丹，并于5月14日接受了荷兰的投降。
从荷兰战场腾出手来的屈希勒尔，率第十八集田军靠拢向第六集团军的右翼，加入对同盟军的作战。4天后，攻陷比利时的安特卫普，比利时政府在10天后的5月27日宣布投降。
在法国的北部，德军B团军群向荷、比发起进攻，弱小的荷、比军队防不胜防，随着德军对比利时的进攻，比利时的中立已不复存在，比利时随即向英法求援，英法联军按D作战计划迅速开进比利时境内构筑防线，希特勒的B集团军群只是为了把英法联军牵制在法国北部，以确保中线的进攻顺利，这一举动正中希特勒下怀。在阿登山区正面的A集团军群是进攻主力，先头部队是古德里安指挥的第19装甲军和隆美尔的装甲部队，如果德军在穿越阿登山区时遭到英法空军的轰炸，那么他们将插翅难逃。
5月12日，A集团军群成功地穿越了阿登山区，德军的先头部队是隆美尔率领的第7装甲师，隆美尔率领第7装甲师全速向法国推进，把给养部队远远地甩在了身后。5月12日晚，隆美尔的部队抵达马斯河，撤退的法军在渡过马斯河之后立刻炸毁了马斯河上的桥梁，隆美尔只好强渡马斯河。5月13日凌晨4点30分，隆美尔的第3步兵团开始强渡马斯河，强渡马斯河的德军遭到了法军的顽强抵抗，橡皮艇一艘一艘的被击沉，德军伤亡惨重。隆美尔只好停止渡河行动，他命令德军用坦克对法军的滩头阵地进行强烈轰炸，并且点燃岸边的房屋，使法军无法找到目标。果然，法军在德军强大的火力压制下逐渐占据了下风，于是隆美尔亲自率军度过了马斯河，在火炮的飞机的掩护下开始孤军深入。
同样是在5月12日晚上，古德里安的第一装甲师和第十装甲师分别夺下了色当占领的默兹河北岸。克莱斯特命令其次日下午4点从这两处渡河。
战斗开始前，古德里安制定了从空中打击的计划，由于人马和机器等还耽搁在路上，古德里安的炮兵装备还没有运至色当，因此古德里安想用斯图卡的火炮支援帮助步兵渡河，在渡河之前以及渡河的过程中，他计划让几架飞机在上空亦真亦假的轰炸，并对法军阵地进行低空扫射，古德里安真正的意图并非消灭敌人，而是压制住法军，让自己的部队顺利渡河，并在河对岸找到隐藏的据点，这是他和空军将领们共同研究制定的计划。
但到了5月13日，克莱斯特下令在河上发起进攻，他坚持让空军使用大量的轰炸机和俯冲轰炸机进行密集的轰炸，这当然可能对敌方造成较大的破坏，但是一旦飞机撤离，古德里安的部队就不得不自己去应付余下的法军机枪和炮火，然而当空军抵达时，他惊奇的发现只有为数不多的几个斯图卡中队在战斗机的掩护下作战，他们采取的正是他此前制定的战术：一组斯图卡轰炸机向战壕、地堡和炮兵阵地投弹并用机枪扫射或者佯装进攻，第二组在上空盘旋，等待接替第一组。空军直接采用了最初的作战计划，他们没有时间准备克莱斯特所要的大规模轰炸。就这样第一摩托化步兵团乘着简陋的皮筏艇，以极小的伤亡过了河并占领了河南岸的制高点，到了午夜时分，该团已向南推进了六个英里，建立了一个颇有纵深的桥头堡，尽管大炮坦克和坦克，反坦克机枪都还没渡过默兹河，直到5月14日凌晨，工程兵们才在河上建起了一座桥。
德军的推进迫使法军大规模地向后撤退。德军士兵盖伊·查普曼写道：“一路上到处是炮兵部队、粮食和弹药配给车、扛着武器的步兵、疲惫的人和马以及摩托车更糟糕的是很多队伍是由指挥官瞎指挥着而更糟糕的是他们的武器都被抛弃了。”
16日，隆美尔抵达马奇诺防线前沿的切丰特恩森林，法军在森林里构筑了坚固的防御工事，隆美尔命令全军士兵除了驾驶员之外全部装甲车和坦克之外，坦克车全速前进，不开一炮。他还命令士兵们手中拿着白旗摇旗呐喊。法军完全呆住了，忘记了开火，放走了德军。隆美尔顺利地穿过了森林之后，又调转炮口全歼了切丰特恩森林里的法军，接着，隆美尔顺利地开着坦克碾过了马奇诺防线。隆美尔在进攻过程中发明了一种战术，只要一发现有敌人，不管三七二十一直接用坦克对敌人进行大规模地轰炸，这种战术效果显著，而且倍受希特勒的赞赏。
德军在穿过马奇诺防线后，向西南200余里就是法国首都巴黎，向西约300公里便可抵达加莱海峡，也就是说，德军突破阿登山区后，马奇诺防线将形同虚设，古德里安的军队面对卢森堡这个小国简直如入无人之境，在突破了阿登山区之后，古德里安选择了奔向大海，追击溃逃的英法联军。
5月15日凌晨，英国战时首相丘吉尔被电话铃声吵醒，在电话中，法国总理雷诺告诉他：我们失败了，德军已经绕过了马奇诺防线，突破了马斯河！丘吉尔惊呆了，他刚刚就任首相，前方的战事都是法国负责，他对具体情况不太了解，所以他只好无能为力的接受这个结果。
5月20日，古德里安的装甲军越过亚眠，进抵阿布维尔附近的拉芒什海峡，也就是英国人所称的英吉利海峡，至此，大约40万英法联军被包围在法比边境到沿海的狭长地带，形状像一个口袋，袋口朝向大海。5月24日，古德里安的部队进抵格拉芙运河，距离敦刻尔克，也就是英法联军唯一可能从海上撤退的港口仅仅只有16公里。此时，北线的英法联军在B集团军群的压迫下大量的向敦刻尔克溃退，在古德里安看来，敦刻尔克唾手可得，英法联军绝逃不过被全歼的命运。可就在古德里安准备全速前进，歼灭英法联军时，5月24日中午12时37分，他突然接到了希特勒的命令：就地停止前进，撤回先头部队，只准许执行侦察和警戒任务的部队继续前进。古德里安和他的指挥官们暴怒不已：这命令是不是假的？或者是元首哪里出了问题？他马上询问总部这究竟是怎么回事儿。可他得到的回答是：“元首的命令不可更改。”德国陆军总参谋长弗朗茨·哈尔德极其沮丧地在日记中写道：“左翼，由装甲部队和摩托化部队组成，前面没有敌人，但在元首直接命令下，将就地停止前进。”面对千里之外元首的命令，古德里安只好停止进攻，转入防守。
希特勒召见了德国陆军总司令，陆军元帅瓦尔特·冯·布劳希奇，命令他让装甲部队停留在巴西运河沿线，伦德斯泰特对此表示反对，却只收到一条简短的电文：“装甲师应保持在敦刻尔克的中等火炮距离（8-9英里），只能进行侦察和保护性的活动。”
克莱斯特认为这一命令毫无道理，他将坦克向前推进，渡过了运河，以切断联军撤退的通道，但他随即受到了语气强硬的命令，让他撤回运河后方。坦克在那里停留了三天，英国远征军和法国第一和第七军的残部则源源不断地撤退到敦刻尔克，他们在那里筑起坚固的防御工事，与此同时，英国匆忙准备进行海上疏散。
5月25日上午，布劳希奇元帅再次试图说服希特勒改变他的决定，命令德军继续收缩对敦刻尔克的包围圈。然而，希特勒回答：“我已将西线作战的指挥权交给了A集团军群，而A集团军群司令龙德施泰特元帅也不同意这样做，坚持将装甲部队随时投入下一阶段的南方作战。”48小时后，希特勒终于下达了恢复进攻的命令，而这48小时却给了英法联军喘息的机会，为敦刻尔克大撤退的成功赢得了时间。
古德里安
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