29、
后燕李旱率讨伐李朗的大军南下，走到建安，后燕主慕容盛紧急将他召回，群臣都不知道什么缘故。九月十八日，再命他出发。
李朗听说他的家族被诛杀，集结二千余户以守城自固；后来听说李旱还师，认为京师有内变，不再防备，让他的儿子李养留守令支，自己去北平迎接北魏军队。壬子（九月无此日），李旱袭击令支，攻克，派广威将军孟广平追击李朗，在无终追上，斩李朗。
华杉曰：
慕容盛这一手，是《孙子兵法》：“易其事，革其谋，使人无识。”行动经常变化，计谋不断更新，别人无法识破机关。他任何人都不告诉，包括自己的亲信大臣，这样一方面是为了保密，另外一方面，万一李朗不中计，他也不会闹笑话，无损他的威信。
30、
后秦主姚兴因为天灾和星象变异不断，降号称王，下诏令群公、卿士、将军、州牧、郡守、县令都各降一等；大赦，改年号为弘始。抚恤慰问孤老贫弱，举拔贤俊人才，简省法令，清察狱讼，郡守、县令有政绩的就赏，贪污残暴的诛杀，远近肃然。
31、
冬，十月十一日，燕中卫将军卫双有罪，赐死。李旱回来，听闻卫双被杀，惧，弃军逃亡，到了板陉，又回来自首归罪。后燕主慕容盛恢复了他的爵位，对侍中孙勍说：“李旱为将而弃军，罪在不赦。但是，之前先帝蒙尘，骨肉离心，公卿失节，唯有李旱，一个宦官，而忠勤不懈，始终如一，所以我念及他的功劳，赦免他吧。”
32、
晋国河南太守辛恭靖固守一百余日，北魏救兵不至，后秦兵攻拔洛阳，生擒辛恭靖。辛恭靖见后秦王姚兴，不拜，说：“我不做羌贼之臣！”姚兴将他囚禁，辛恭靖逃归。自淮河、汉水以北，诸城多请降，送人质到后秦。
33、
北魏主拓跋珪任命穆崇为豫州刺史，镇守野王。
34、
会稽世子司马元显，性情苛刻，随意杀人；征发东方各郡的客户免奴（有罪被罚为官府奴隶的，称为“官奴”，户籍为“奴户”，公卿以下至九品官及宗室、国宾、先贤之后及士人子孙有权包荫若干官奴，称为“免奴”，户籍为“客户”），号称“乐属”，移置京师，以充兵役，东方各郡群情哗然，深以为苦。
孙恩（之前逃入海岛的变民首领）利用民心骚动，从海岛率领他的党羽杀回来，杀死上虞县令，进攻会稽郡。会稽内史王凝之，是王羲之的儿子，世代信奉道教，不出兵，也不设防备，每日在道室叩头念咒。官属请出兵讨孙恩，王凝之说：“我已请大道，借鬼兵守诸渡口和要害，各有鬼兵数万，贼不足为忧也。”等到孙恩渐近，才听任部属出兵，孙恩已到城下。
十一月二日，孙恩攻陷会稽，王凝之出走，被孙恩抓获，连同他的几个儿子，一同斩首。王凝之的妻子谢道蕴，是谢弈的女儿，听闻贼寇杀到，举措自若，命婢女用肩舆抬着，抽刀出门，手杀数人，然后被擒。
吴国内史桓谦、临海太守、新蔡王司马崇、义兴太守魏隐，都弃郡逃走。于是会稽人谢鍼，吴郡人陆瓌（gui）、吴兴人丘尩（wang）、义兴人许充之、临海人周胄、永嘉人张永等及东阳、新安凡八郡人，一时起兵，杀地方长官以响应孙恩，十天之内，部众发展到数十万。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等都被孙恩党羽所杀。谢邈、谢冲，都是谢安的侄儿。当时三吴地区承平日久，人民不知道战争，所以郡县兵都望风奔溃。
孙恩占据会稽，自称征东将军，逼士人为官属，号称他的党羽为“长生人”，百姓有不跟从他的，连婴孩也一起杀死，居民死亡十分之七、八。又将各县县令煮了，命他们的妻子儿女吃掉，不肯吃的，就肢解处死。所过之处，抢掠财物，烧毁房屋，焚烧仓库，砍伐树木，填平水井，把人全部集中到会稽；妇人有婴儿不能去的，就投之于水中，说：“祝贺你先登仙堂，我随后就来找你。”孙恩上表指控会稽王司马道子及世子司马元显之罪，请诛杀他们父子。
皇帝司马德宗即位以来，内外交困，石头城以南都被荆州刺史殷仲堪、江州刺史桓玄所占据，石头城以西则是豫州刺史司马尚之的地盘，京口及江北被刘牢之及广陵相高雅之所控制，朝廷诏命所能推行的地方，惟有三吴地区而已。等到孙恩作乱，八郡皆为孙恩所有，京畿地区各县，盗贼处处蜂起，孙恩的党羽也有潜伏在建康的，人情危惧，担心随时发生暴动，于是内外戒严。
皇帝加授司马道子黄钺，任命司马元显为领中军将军，命徐州刺史谢琰兼督吴兴、义兴军事以讨伐孙恩；刘牢之亦发兵讨伐孙恩，拜表之后，不等朝廷恢复，即刻出兵。
35、
西秦任命金城太守辛静为右丞相。
36、
十二月二十四日，后燕燕郡太守高湖率居民三千户投降北魏。高湖，是高泰之子。
37、
十二月二十四日，后燕主慕容盛封弟弟慕容渊为章武公，慕容虔为博陵公，封儿子慕容定为辽西公。
38、
十二月二十五日，燕太后段氏卒，谥曰惠德皇后。
39、
晋国徐州刺史谢琰击斩许允之，迎接义兴太守魏隐回到本郡，进击丘尩，击破，与刘牢之一起转战向前，所向皆克。谢琰留下屯驻乌程，派司马高素协助刘牢之，进临浙江。皇帝下诏，任命刘牢之为都督吴都诸军事。
当初，彭城人刘裕，生下来母亲就死了，父亲刘翘侨居京口，家贫，将要遗弃他。同郡人刘怀敬的母亲，是刘裕的姨妈，生下刘怀敬不到一年，急奔刘翘家，将刘牢之抱回，给刘怀敬断奶，喂养刘裕。刘裕长大后，勇健有大志，仅能识字，以卖鞋为业，喜好赌博，乡里人都看不起他。刘牢之攻打孙恩，任命刘裕为参军事，派他带几十个人去侦察敌情。与贼军数千人遭遇，刘裕即刻迎战，跟他的人全部战死，刘裕坠于河岸之下。贼人走到岸边，准备下来杀他，刘裕手舞长刀，仰面砍杀数人，奋勇登岸，大呼追逐贼军，贼人都退走，刘裕所杀伤甚众。刘敬宣（刘牢之的儿子）奇怪刘裕怎么这么久还没回来，带兵去找他，看见刘裕一个人驱赶数千人，大为感叹。于是进击，大破贼军，斩获一千余人。
当初，孙恩听到八个郡都响应他的消息，对下属说：“天下不再有战事了，我当与诸君身穿朝服到建康。”既而听说刘牢之抵达钱塘江北岸，说：“我割浙江以东，也不失为勾践！”十二月二十六日，刘牢之引兵渡江，孙恩听闻，说：“我不以撤走为羞耻。”于是驱赶男女二十余万人向东逃走，把很多金银财宝和女子抛弃在道路上，官军争相夺取，孙恩于是得以逃脱，又逃入海岛。
高素也在山阴击破孙恩党羽，斩孙恩所任命的吴郡太守陆瑰、吴兴太守丘尩、馀姚县令、吴兴人沈穆夫。
东土遭乱，企望官军来救，既而刘牢之等纵军士暴掠，士民失望，郡县城中都空无一人，过了一个多月才稍稍有人回来。朝廷担忧孙恩再来，任命谢琰为会稽太守、都督五郡军事，率徐州文武官员沿海岸防备。
朝廷任命司马元显为录尚书事。当时的人称司马道子为东录，司马元显为西录；司马元显的西府门前车马喧嚣，而司马道子的东第，就门可罗雀了。司马元显没有良师益友，所亲信者都是佞谀之人，有的说他是一时英杰，有的说他是风流名士。由是司马元显日益骄侈，暗示礼官倡议，说自己德隆望重，既然已经总览百官，百官对他的礼敬应该到位。于是公卿以下，见司马元显都要跪拜。当时战争不断，国用虚竭，自司徒以下，每天只领七升粮食，而司马元显聚敛不已，富裕超过帝室。
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